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????《財(cái)富》雜志獨(dú)家報(bào)道：當(dāng)一家公司拒絕比自己更大的競爭對(duì)手吞并時(shí)，會(huì)有怎樣的內(nèi)幕？我們帶你進(jìn)入對(duì)未來的兩種不同看法之間發(fā)生的一場大規(guī)模爭斗

????作者：David Whitford

????戴維·克雷恩（David Crane）是 NRG 能源公司（NRG Energy）的 CEO，也是五個(gè)孩子的父親。去年 10 月一個(gè)刮風(fēng)的晚上，當(dāng)他的 BlackBerry 開始震動(dòng)時(shí)，他正站在賓夕法尼亞州巴克士縣密密匝匝的玉米地里。他看了看未接來電，但并沒有回復(fù)，或者說沒有立刻回復(fù)。那是個(gè)周日的晚上，他正與家人排隊(duì)等候參加萬圣節(jié)馬車巡游。一個(gè)小時(shí)之后，當(dāng)他趕往美鐵（Amtrak）的車站，準(zhǔn)備乘火車返回華盛頓時(shí)，也沒有回復(fù)這個(gè)電話。他怎么回呢？當(dāng)時(shí)他正駕駛一輛手動(dòng)擋的 Mini Cooper。開這樣的車你得兩手并用。因此，直到晚上 9 點(diǎn)以后，克雷恩才在 Dunkin' Donuts 售貨亭后面的休息室里找了個(gè)僻靜的角落，終于騰出功夫給約翰·羅伊（John Rowe）回了電話。

????Exelon 公司（Exelon Corp.）CEO 羅伊在芝加哥大通大廈（Chase Tower）裝有巨型窗戶的高層公寓里 [它比“環(huán)形商業(yè)區(qū)”（The Loop）高出 54 層] 接到了克雷恩的電話。羅伊告訴克雷恩，他的董事會(huì)已于當(dāng)天下午召開會(huì)議，而且他目前有幾個(gè)消息要宣布：美國最大的電力公用事業(yè)公司 Exelon 在此提出，以股票置換的方式出價(jià) 62 億美元收購美國增長速度最快的獨(dú)立電力公司 NRG，后者向其他公用事業(yè)公司批發(fā)電力。條款清單隨后就會(huì)送到，新聞發(fā)布會(huì)將在一個(gè)小時(shí)內(nèi)舉行。“報(bào)價(jià)”是個(gè)委婉的說法，其實(shí)這是一次惡意收購。

????克雷恩頓時(shí)目瞪口呆，這倒不是因?yàn)榱_伊擅自提出的收購報(bào)價(jià)（他對(duì) NRG 的覬覦已是路人皆知），而是他要求立即公開消息的決定。按照禮儀，典型的“強(qiáng)迫收購”（bear hug，這是并購行業(yè)對(duì)該禮儀的定義）是以熱情擁抱開始的，私下里雙方則致力于達(dá)成共識(shí)。羅伊甚至沒有做出友好的姿態(tài)。對(duì)于其中的緣由，克雷恩不難猜到。NRG 正與休斯敦的電力公司秘密商討兩筆自己的交易：一筆交易的代號(hào)是桃麗絲（Doris），目標(biāo)是 Dynegy 公司，另一筆交易的代號(hào)是羅迪歐（Rodeo），目標(biāo)是 Reliant 公司。任何一筆交易都有可能在監(jiān)管上為 Exelon 的發(fā)展制造難題。不管怎樣，羅伊聽到了一些風(fēng)聲。克雷恩現(xiàn)在說，沒有一筆交易會(huì)立即成交（“他有充分的時(shí)間”），但羅伊對(duì)此并不知情。

????他們的談話只持續(xù)了幾分鐘。克雷恩問羅伊是否已經(jīng)為債務(wù)融資做好了準(zhǔn)備。兩人都明白，控制權(quán)的變化會(huì)促使債權(quán)人要求 NRG 立即償還所欠的 85 億美元貸款。“還沒有。”羅伊說。“但我們正在準(zhǔn)備。”克雷恩對(duì)這筆交易沒有任何興趣：他不想與羅伊做生意，因?yàn)樗麄z幾乎素不相識(shí)；他不想跟 Exelon 做生意，因?yàn)樵谒磥磉@家公司保守、官僚，另外也“不適合”在不“扼殺”NRG 這樣的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的情況下來管理它；而且他對(duì)這個(gè)報(bào)價(jià)也完全不滿意，他很快就會(huì)告訴所有愿意聽的人，這個(gè)價(jià)格無異于“偷竊這家公司”。但不管怎樣，他還是盡量禮貌地結(jié)束了談話，并且向羅伊承諾：“我們將認(rèn)真考慮。”

????他原定去華盛頓的行程只好作罷。克雷恩把電話打到 NRG 公司的并購專家喬納森·巴利夫（Jonathan Baliff）的家里。“簡直不能相信。”克雷恩說。直到此時(shí)，他還是不太相信自己。“約翰·羅伊剛剛還給我打電話，祝我萬圣節(jié)愉快呢！”

????要知道，在電力行業(yè)惡意收購，幾乎聞所未聞。這是一個(gè)保守的領(lǐng)域，有嚴(yán)格的規(guī)章制度，對(duì)于他人的領(lǐng)地始終堅(jiān)持分權(quán)、合作和尊重的原則。此外，交易是有季節(jié)性的，而目前我們正處于旱季。據(jù) Dealogic 公司統(tǒng)計(jì)，2009 年上半年，美國的并購交易按美元計(jì)算同比減少了 45%。這是世紀(jì)之交的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅以來該行業(yè)從未有過的情況。

????接下來這場戰(zhàn)斗值得關(guān)注，它具備了一場戰(zhàn)斗的所有典型要素：對(duì)未來看法的沖突、高層管理者的狂妄自大、雙方互有勝負(fù)的戰(zhàn)斗，以及數(shù)十億美元的賭注。在打響第一槍之后的 8 個(gè)月里，《財(cái)富》雜志深入幕后，完整記錄了這場現(xiàn)代公司戰(zhàn)爭案例——在這 8 個(gè)月里，新聞發(fā)布會(huì)充滿火藥味，投資者演示針鋒相對(duì)，數(shù)百萬美元流入律師、投資銀行家和戰(zhàn)略顧問的腰包，此外可能還有價(jià)值數(shù)十億美元的商業(yè)機(jī)會(huì)被錯(cuò)過。自去年 11 月以來，有一個(gè)投標(biāo)報(bào)價(jià)被提交討論，該報(bào)價(jià)延期了 3 次，7 月 21 日，NRG 在公司年會(huì)上就 Exelon 設(shè)計(jì)的 4 份提議舉行代理投票，這 4 份提議旨在讓董事會(huì)朝有利于 Exelon 的方向重新洗牌，而羅伊也希望結(jié)束目前的僵持狀態(tài)，把 NRG 收歸 Exelon 公司。然而，欲速則不達(dá)。

????戰(zhàn)線早就劃好了，而且一直都沒有移動(dòng)過。咄咄逼人的收購方 Exelon 擁有價(jià)值投資者的思維方式，期望從低廉的價(jià)格中獲取收集資產(chǎn)的回報(bào)，不情愿的出售方 NRG 擁有讓人心動(dòng)的增長經(jīng)歷，它堅(jiān)決不愿賣空自己的未來。

????你如何為最終的結(jié)果制造障礙，取決于你如何看待更廣泛的經(jīng)濟(jì)前景。你覺得是 V 字形？這有利于 NRG，作為擁有宏偉增長計(jì)劃的電力批發(fā)商，它將從持續(xù)的快速復(fù)蘇中大量獲利；如果這樣，Exelon 就不得不提高報(bào)價(jià)，否則就得放棄。如果是 U 字型或 L 型呢？這有利于規(guī)模更大、資本優(yōu)勢更明顯的 Exelon 公司，衰退持續(xù)時(shí)間越長，它在經(jīng)濟(jì)困難時(shí)全額收購增長型公司的意愿對(duì) NRG 公司備受打擊的股東而言就越美好。

????然而，把這一切說成是兩家電力公司之間的戰(zhàn)斗，就很有可能無法正確評(píng)判兩位首領(lǐng)之間的較量：克雷恩是新一代電力商人，他對(duì)于在放松管制的大開放時(shí)代出現(xiàn)的每一個(gè)可利用的途徑都很警覺，而羅伊是保守的電力公司高管，他信奉的是“我們只按照消費(fèi)者愿意支付的價(jià)格設(shè)法讓電燈永遠(yuǎn)亮下去”。兩人的作風(fēng)完全不同，但他們都是各自陣營的最佳代表。

????50 歲的克雷恩身材修長、注重細(xì)節(jié)、語速飛快，他先后在普林斯頓大學(xué)（Princeton）、哈佛法學(xué)院（Harvard Law）和雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）深造和歷練。當(dāng) NRG 公司六年前把他從倫敦的國際電力公司（International Power）招募過來，幫助 NRG 擺脫破產(chǎn)困境時(shí)，公司看重的是他的金融頭腦，而不是他在交流電方面的知識(shí)。他精通債務(wù)、對(duì)沖基金和交易——“這些都是我們尊重、欣賞并且可以從中學(xué)習(xí)的東西，”羅伊承認(rèn)（但羅伊已經(jīng)告訴克雷恩，如果交易成功，Exelon 公司將沒有他的位置）。而且他在氣候變化方面走在了前沿。如果用二氧化碳排放來衡量，NRG 可能是美國污染最嚴(yán)重的電力公司之一，但克雷恩雄心勃勃，他要在超過一代人的時(shí)間里部署革命性的煤炭清潔技術(shù)，投資太陽能和風(fēng)能，修建美國第一座新的核電廠，從而為社會(huì)做貢獻(xiàn)，并且在即將到來的控制碳排放世界里繁榮發(fā)展。