內幕工作
????盡管這起流產的杠桿收購陶氏的交易不可避免地讓人聯(lián)想起《門口的野蠻人》（Barbarians at the Gate）一書，但與該書對 20 世紀 80 年代交易狂潮的經(jīng)典記載相比，這起交易帶給人們的教訓非常不同。雖然一樁價值 500 億到 600 億美元的杠桿收購陶氏的交易很可能成為史上最大規(guī)模的杠桿收購，但在這一故事中，榮譽和顏面最終退居到理性和務實之后。令政變策劃者惱火的是，出錢的人不愿采用敵意收購方式，并且非常懷疑交易能否成功。陶氏之所以走到今天的地步，原因不在于公司有一個進行自利交易的首席執(zhí)行官，也不在于某些冒險的公司掠奪者，而在于它的董事會是一個由獨立董事控制多數(shù)席位的董事會。唉，這次可能不會被搬上銀幕。 ????從他們混合有不同民族特色的名字中就可以看出，佩德羅·萊恩哈德和羅密歐·科林伯格都是非常老成練達之人。現(xiàn)年 62 歲的萊恩哈德在巴西長大，在德國和美國讀書。而現(xiàn)年 57 歲的科林伯格出生于克羅地亞，成長于阿根廷，曾在九個國家居住，能說六種語言。二人在陶氏的職業(yè)生涯都超過 30 年，往返穿梭于全球各個國家，從德國到意大利、瑞士、美國，并且還經(jīng)常出差到中東地區(qū)。他們都非常出色，都曾是首席執(zhí)行官職位的強勁爭奪者：萊恩哈德在 2000 年 [邁克爾·帕克（Michael Parker）獲勝]，科林伯格在 2004 年（利偉誠獲勝）。 ????萊恩哈德因其敏銳的財務頭腦和對化工行業(yè)的熟知而廣受尊敬。但另一方面，陶氏獨立董事詹姆士·林格勒（James Ringler）在去年 11 月份作證時說，萊恩哈德“有時感情過于豐富，讓人發(fā)瘋”，而且“他的說話方式……連教皇都會被激怒”。 ????據(jù)三名獨立董事的說法，科林伯格在他的業(yè)務部門是一名超級高管，但是他們還說他“專制”、“狹隘”，并且他“逆我者滾”的態(tài)度讓同事們感到不快。第四名獨立董事在其庭外作證筆錄中說，他是一個“非常非常難以管理的人”，并且喜歡通過他在陶氏的開支賬戶大筆支出。 ????2005 年底，萊恩哈德和科林伯格作為先頭兵負責監(jiān)督陶氏與阿曼石油公司（Oman Oil Co.）共同設立的合營企業(yè)。阿曼石油公司是一家政府所有的公司。據(jù)公司董事、陶氏前運營主管阿諾德·阿萊芒（Arnold Allemang）稱，萊恩哈德和科林伯格負責處理與阿曼方之間的所有事務，并且堅決維護他們的職權不被他人插手。” 阿萊芒說，他們的態(tài)度是，“要想跟（阿曼方）接觸，必須通過我們進行。” ????兩位高管與阿曼之間的牽連，是導致他們被解雇的最終原因。但萊恩哈德還有另一方面的麻煩的牽連，直至他被解雇幾個月后，陶氏對此仍知之甚少─他在布拉瓦特尼克龐大的私人控股公司 Access 實業(yè)（Access Industries）中扮演的角色。布拉瓦特尼克靠經(jīng)營俄羅斯石油資產飛黃騰達，現(xiàn)在是全球最富有的人之一，個人凈資產價值估計有 70 億到 80 億美元。Access 的投資領域涉及電信、媒體、房地產、石油、金屬，2005 年 8 月完成對荷蘭巴塞爾 PP 原料公司（Basell Polyolefins）的收購之后，還進入到了化工領域。 ????在收購巴塞爾公司過程中，Access 聘請萊恩哈德為顧問。60 歲以后，萊恩哈德逐漸從其在陶氏擔任的運營職務中退出，只保留了董事頭銜。陶氏對他講，他可以為 Access 做事，但只能參與跟陶氏不存在利益沖突的業(yè)務事項。他還被告知，因為現(xiàn)在 Access 擁有巴塞爾公司那個部門，他不能在 Access 擔任董事，因為這樣會違反反托拉斯法有關禁止在競爭對手公司中兼任董事的規(guī)定。 ????結果證明，對于什么構成利益沖突，萊恩哈德的看法遠遠要窄于陶氏的看法。遲至 2006 年年初，他不但是 Access 投資委員會─有些 Access 官員稱之為 Access 的“事實上的董事會”─的成員，而且還以“觀察員”身份出席巴塞爾公司本身的董事會會議。萊恩哈德對 Access 保證說，陶氏對于他擔任多個職務的做法感到放心。 ????2006 年 3 月，Access 的布拉瓦特尼克致函陶氏首席執(zhí)行官利偉誠，正式提出收購陶氏的大宗商品部門。Access 公司的電子郵件顯示，在發(fā)出之前，該函曾得到萊恩哈德的“編輯和落款簽署”，而陶氏當時對此并不知情。利偉誠對伸過來的橄欖枝并不接受，未加理會。然而，同樣在陶氏不知情的情況下，萊恩哈德把陶氏的反應告知了 Access。“跟佩德羅進行了簡短的交談，”一名 Access 高管向布拉瓦特尼克報告說。“之后了解到陶氏就我們想要的資產接觸了科威特和沙特阿美石油公司（Saudi Aramco）……他讓我和我們沉住氣。” ????4 月份利偉誠成為陶氏董事會主席，并指示陶氏的總法律顧問給萊恩哈德發(fā)送一封兩頁紙的信件，措詞嚴厲地表明公司的如下立場：如果萊恩哈德在向 Access 提供咨詢服務的過程中談論或接收任何“有關巴塞爾公司的信息”，陶氏將視之為利益沖突。萊恩哈德與陶氏首席法律顧問進行爭辯并試圖跟公司談判，但陶氏的立場毫不動搖。 ????對于這封信，萊恩哈德對 Access 只字未提，并且完全不顧信中的警告。在接下來的幾個月內，巴塞爾公司向利安德化工公司（Lyondell Chemical Co.）發(fā)出收購要約，并最終將其收購，組建了全球第三大工業(yè)化學公司利安德巴塞爾工業(yè)公司（LyondellBasell Industries）。在這整個過程中，萊恩哈德出席了 Access 和巴塞爾公司的各次董事會會議。 ????2006 年上半年，陶氏股價持續(xù)疲弱，經(jīng)常有投資銀行接觸該公司，主動提議通過產權交易提升股東價值，包括通過分拆后加以杠桿收購。人們普遍認為陶氏的價值被低估了，因為它被視為大宗商品業(yè)務。因此，有人預測，如果它能夠出售大宗商品部門，集中經(jīng)營利潤率較高的“功能化學”部門，股價將會大幅上漲。 ????7 月份，公司高層管理人員和董事會在羅德島紐波特召開了一次為期一周的戰(zhàn)略會議，就六種戰(zhàn)略“選擇”展開辯論，包括分拆公司。利偉誠認為，由于陶氏的大宗商品和功能化學部門相互依賴程度很高，因此最好的選擇是維持公司的完整結構。他推崇一種“減少資產”戰(zhàn)略，而非分拆。按照這種戰(zhàn)略，陶氏將把其大宗商品類資產加以“變現(xiàn)”，例如在保留經(jīng)營控制權的前提下出售合營企業(yè)在此類資產中持有的權益。出售所得的資產將用于擴展其功能化學部門。 ????董事會贊成利偉誠的減少資產戰(zhàn)略，否定了所有分拆戰(zhàn)略。萊恩哈德是唯一持有異意的董事。 相關稿件
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