管理答疑
????編者按: 針對讀者提出的涉及管理方面的問題，本刊編輯部邀請專家予以解答。讀者也可以在本刊的網站（2meike.com）上獲取本欄目的內容。如有建議或有意參與，請通過 [email protected] 與欄目編輯聯系。本期回答問題的專家，是泛太平洋管理研究中心董事長兼 CEO 劉持金。 ????問：我是一家大型集團公司的 CEO。近年來，公司一直考慮通過跨國并購實現企業的快速成長。但據我了解，在實施跨國并購方面，中國企業與外國企業還存在相當大的差距，其中盡職調查就是一個重要短板。請問，盡職調查應重點關注哪些風險？怎樣才能提高盡職調查的成功率？ ????答：正如你所言，盡職調查（Due Diligence）確實是中國企業跨國并購中的一個薄弱環節。GE Capital 的調查顯示，并購在兼并前階段 制定戰略、尋找候選目標、盡職調查 失敗的概率為 30% 左右。因此，做好盡職調查，對提高中國企業跨國并購的成功率至關重要。 ????一般而言，盡職調查應重點關注的主要有如下四類風險。 ????1. 法律風險 盡職調查涉及很多法律問題，如目標企業的主體資格、財產價值及產權。由于盡職調查中存在嚴重的信息不對稱現象，因此應首先關注可能存在的法律風險，如目標企業是否依法成立、治理結構是否完善、是否擁有我們志在必得的某項無形資產的所有權等。否則，企業有可能“竹籃打水一場空”。例如，2001 年華立集團 中國最大電能表制造商 收購飛利浦位于美國的 CDMA 項目，根據雙方達成的協議，飛利浦將相關的設備、資產和手機參考設計所涉及的知識產權全部轉讓給華立集團在美國的子公司──美國華麗通信集團公司，但到目前為止，華立卻沒有獲得實質性的專利技術，進而導致此次并購價值的嚴重縮水。 ????2. 財務風險 盡職調查的一個重要組成部分，是針對目標企業的重大債權債務的調查。在此，并購企業應特別關注目標企業對外擔保的風險、應收賬款的訴訟時效以及實現的可能性，以及目標企業是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件 尤其是目標企業與其控股股東或主要股東之間 。須知，這些風險一旦發生，必將導致嚴重的財務后果。 ????3. 經營風險 經營風險涉及產品、稅務及環保等多方面，如產品的市場前景暗淡、并購可能導致重要客戶或合作伙伴流失、管理層存在嚴重信譽風險、原材料不符合相關地區的質量標準、目標企業存在潛在環保問題，等等。中國的很多企業曾經在這方面失足。例如，2003 年夏，德隆集團收購德國道尼爾飛機公司。由于資金短缺，德隆歐洲公司被迫將原來的歐洲供貨商換成亞洲供貨商，但卻因此無法滿足歐洲質量標準。事實證明，該并購案的失敗，間接導致了整個德隆集團的破產。另外，盡職調查還應關注可能存在的稅務風險，如新法人不再享有目標企業目前所享有的稅收優惠、目標企業存在嚴重的偷稅漏稅情況、當地政府出于保證稅源的考慮可能對并購加以阻撓等。 ????4. 人力風險 并購之前，企業需要對目標企業的人力資源進行調查，包括目標企業的人力資源結構、學歷與知識結構、并購可能引起的大量裁員等。在此，企業需要重點關注職工安置及潛在人力成本問題。在這方面，明基的慘痛教訓當引以為戒。2005 年，明基與西門子達成協議：明基免費獲得凈值無負擔之下的西門子手機部門，西門子補貼 2.5 億歐元的現金和服務，同時以 5,000 萬歐元入股明基。但一年后，這場并購幾乎成了吃錢的“老虎機”，到 2006 年 10 月李 耀宣布明基移動破產重組時，損失已經高達 8.4 億歐元。究其原因，之前“淡然提及”的人力成本幾乎以幾何倍數增加，其中西門子（中國）有限公司的裁員賠償費用高達 1,000 多萬元。 ????回到如何提升盡職調查成功率這個議題，建議重點把握如下三個關鍵點: ????第一，加強企業高層對盡職調查的重視和參與。一方面，企業領導層要為盡職調查提供足夠的人力物力財力支持。正如萬向集團總裁魯偉鼎所告誡的，“評估的錢是不能省的?！绷硪环矫妫I導層應盡可能親身參與盡職調查，而不是將其交由某個運營主管全權負責，因為只有企業高層才能對盡職調查的重點有戰略性把握。 ????第二，借助中介機構的專業技能。盡職調查涉及很多法律、稅務等專業性極強的問題。因此，企業在進行盡職調查時，必須借助企業外部的專業公司，如法律事務所、會計事務所、管理咨詢機構等。當考慮實施海外并購時，建議考慮國外中介機構的在華辦事處。另外，法律、稅務、市場的地方性特征較強。因此，企業在選擇中介機構時，應該考慮被并購企業當地的機構，因為它們具有本土化優勢，更為熟知和了解當地的法律及市場狀況。 ????第三，組建高效的盡職調查團隊。盡職調查團隊應由兩部分人組成，其中一部分來自企業外部，包括上文提到的來自中介機構的專業人員 如律師、審計師、會計師及跨國并購咨詢師等 ，以及企業聘請的跨國并購專家、顧問等；另一部分是企業內部人員，主要由來自戰略、市場、運營等部門的相關人員構成。需要特別指出的是，將盡職調查完全外包給中介機構的做法是非常危險和不可取的。另外，諸多成功案例的實踐也充分表明，為盡職調查或跨國并購指定最高責任人，也是提高并購成功率的有效途徑之一。 ????問：我是華南某服裝企業的運營總監，多年來車間“臟、亂、差”的問題一直困擾我們。雖然花了很大力氣改善、修正，但效果一直不佳。請問有沒有什么好的辦法可以根治這一頑癥？ ????答：你的困擾在中國制造業中具有相當的普遍性，在某種程度上這也是“中國制造”近來在國際上頻遭詬病的原因之一。 ????實際上，你所提及的“臟、亂、差”只是問題的表象，在其背后實際上隱藏驚人的浪費，如生產過剩的浪費、停工等待的浪費、搬運的浪費、加工本身的浪費、庫存的浪費、動作的浪費、制造不合格品的浪費等。因此，根治“臟、亂、差”，不僅有利于塑造干凈整潔的企業環境，而且有助于從更深層次上提升企業整體的工作質量和生產效率。 ????強化車間的管理，可以從多個方面手，也有多種行之有效的方式方法可以借鑒。由于篇幅所限，在此重向你介紹“5S 現場管理”，相信對于你們系統性地解決這一難題會有所啟迪。 ????5S 來自日文 seiri（整理）、seiton（整頓）、seiso（清掃）、seiketsu（清潔）、shitsuke（素養）發音的第一個字母 s，又稱為“五常法則”或“五常法”?！?S 現場管理”不僅能夠改善生產環境，還能提高生產效率、產品品質和員工士氣，是其他管理活動有效展開的基石之一。 ????整理（seiri） 堅決清理不需要的物品。這是改善生產現場的第一步。要仔細、全面地檢查車間里各個工位或設備的前后、通道左右、廠房上下以及車間的各個死角，并制定標準，對所有物品進行分類，區分什么是現場需要的，什么是現場不需要的。對于現場不需要的物品，如剩余的材料、多余的工具甚至工人的個人生活用品等，派專人掛上醒目的紅色牌子作記號，堅決清理出現場，保證現場無雜物，行道通暢。豐田公司在推行 5S 管理時，每個崗位原則上一種東西只留一個，其他的一律清除。這樣既可以避免管理上的混放、混料等差錯事故，也減少了 50% 的庫存量和節約大筆資金。 ????整頓（seiton） 整理之后，按照使用頻率，將現場留下的必需物品劃分出若干區域，規定放置場所、放置方法及保管規則。可以細化到什么放在遠處、什么放在近處、什么放在中央倉庫，以保證用最快的速度取得所需之物，按照最簡單的流程完成作業。為保證物品的擺放整齊，可以適當做些標記，如在工具上寫上名稱、同一種物品涂上同一種顏色、編上號碼、在各自的正確存放位置畫出輪廓圖等，這樣便于一眼就能認出東西是否放亂。在整頓物品時，可能出現較大的調整。當然，并非一定要遵循專家的指示進行調整，企業可以鼓勵員工大膽進行變革創新，按照他們的實際需要進行最合理的整頓。例如，美國中西部一家冷軋鋼廠在推行 5S 現場管理時，一位工人用完扳手后將它放在靠近機器的小工作臺上，而沒有放回規定的地方。當車間主任問及時，這位工人回答說“放在那里我使用很不方便”，車間主任大受啟發，于是決定給員工一定的自主權，讓他們自己決定工具如何擺放，從而在合理利用空間的同時，提高員工的工作效率。 ????清掃（seiso） 流水不腐、戶樞不蠹。及時打掃，才能徹底清潔工作場所；日常工作中注重對設備的維護與保養，設備異常時馬上修理，使之恢復正常，才能提高設備精度，杜絕安全事故；明確并隔離污染源，才能創建舒暢的工作環境。一般說來，有三大清掃區域：倉庫、設備和周圍環境。實施時，可以劃分員工清潔責任區域，專門物品要專人負責，自己的物品自己清掃，將責任圖和時間表發放到每個人的手中，責任到人，最合理、最大程度地運用人力物力，保證無廢品、無污染、無死角、無塵土、無亂堆亂放。 ????清潔（seiketsu） 清潔是對整理、整頓、清掃的深入，是良好生產環境的保障。要長期維持以上“3S”的成果，需要對生產環境定期審查與清潔。以豐田汽車為例。在運用 5S 管理時，豐田制定了檢查清單，每月至少對每個區域審查一次，張貼成績并提供修改建議。也可以對現場進行拍攝，將清掃之后的照片與之前的照片進行對比，通過鼓勵成效最優的現場單位或員工維持改善后的生產環境。此外，需要將 3S 提升到制度層面，嚴格要求執行，將“上班 5S 十分鐘、下班 5S 十分鐘”納入企業文化。開展工人“洗澡”運動，要求工人保持身心的“清潔”。具體包括兩方面，一是形體上的清潔：整潔的辦公室，良好的儀表與禮儀；二是精神上的清潔：待人要禮貌，互相尊重，共建一個和諧文明的工作環境。 ????素養（shitsuke） 這是 5S 管理的核心。人是根本，沒有人員素質的提高，任何活動都無法展開。而如果每個員工都自覺遵守各項規章制度，養成良好的職業習慣，做到“以廠為家、以廠為榮”，就能夠營造制勝的企業氛圍，極大發揮員工的潛能?？梢圆扇〉木唧w措施有：召開員工大會，公開討論操作制度和標準，開展 5S 周或 5S 月活動，由高管帶頭、追求并穩定 5S 管理的正面效果。 ????綜上所述，“5S 現場管理”相當于為企業起跑系上了鞋帶。當然，應當根據本企業自身的特點，綜合考慮生產現場全局，對 5S 加以靈活運用和創新，制定出切實可行的措施。例如，海爾集團就在“5S”基礎上增添了一個“S” safety ，將 6S 標語“整理、整頓、清掃、清潔、素養、安全”掛在車間，正對標語的地方印有兩個比普通人的腳大兩圈的“6S 大腳印”，每個員工都可以站在“6S 大腳印”上對當天的工作進行小結。 相關稿件
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