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????華爾街正流行什么？沒有商業(yè)計(jì)劃的空殼公司

????作者: Jennifer Reingold

????多夫?查尼（Dov Charney）是美國成衣公司（American Apparel）首席執(zhí)行官和創(chuàng)始人，他從來就不是一個(gè)傳統(tǒng)主義者。他在美國生產(chǎn)休閑服，而幾乎所有的競爭對手都在國外生產(chǎn)。他的廣告更像是黃色雜志，而不是像 Neiman Marcus 那樣的產(chǎn)品目錄。所以完全不用奇怪，查尼能夠利用一種新的方法讓自己的公司上市。這種方法與他的很多想法一樣，很快就會變成一種趨勢。

????2006 年 12 月 18 日，查尼說他打算把美國成衣公司賣給一個(gè)已經(jīng)掛牌上市的努力收購公司（Endeavor Acquisition），這次交易將使他獲得總價(jià)值為 3.845 億美元的限制性股票、現(xiàn)金和債權(quán)。Endeavor Acquisition 公司是一家 SPAC 公司，也就是“特殊目的收購公司”，這種實(shí)體上市的唯一目的就是將來收購另一家公司。根據(jù) Dealogic 的調(diào)查，從 2003 年末開始，美國有 87 家特殊目的收購公司開始上市交易，收購了許多知名的公司，比如銷售思樂冰飲料（smoothie）的 Jamba Juice 公司。僅在去年一年，就有總價(jià)值 34 億美元的 40 家特殊目的收購公司宣布上市，而兩年前上市的特殊目的公司的總價(jià)值僅為 4.84 億美元。

????從本質(zhì)上說，特殊目的收購公司就是空殼公司。它們上市時(shí)，能夠展現(xiàn)給投資者的就是管理團(tuán)隊(duì)和一份融資協(xié)議。籌集到的資金將被用于購買某個(gè)特定板塊的股票，比如零售業(yè)板塊，或者像中國這樣的新興市場的股票。所以，一家特殊目的收購公司就像是一枚骰子。“這就像你花了 50 美元去看百老匯的演出，對大幕后面是什么狀況一無所知。”Littman Krooks 有限責(zé)任公司的律師米切爾?利特曼（Mitchell Littman）說。他曾經(jīng)與許多特殊目的收購公司合作過。“你只能依靠運(yùn)氣和管理團(tuán)隊(duì)的忠誠。”一旦交易完成，特殊目的收購公司的管理者（他們通常會獲得公開發(fā)行股份的 20% 作為報(bào)酬）就可以自由地出售他們持有的股票。在出售之前，通常有一個(gè)鎖定期間。

????今天的特殊目的收購公司風(fēng)潮，可以追溯到 20 世紀(jì) 80 年代出現(xiàn)的“空白支票”公司。由于大量的詐騙事件，使這種公司背上了惡名。詐騙者讓一個(gè)殼公司上市，宣布要進(jìn)行合并，把股價(jià)炒上去，然后在大家意識到這個(gè)熱門收購公司一無所有之前，把股票拋出去。相比之下，投資于特殊目的收購公司的人得到的保護(hù)要多得多。在交易真正完成之前，特殊目的收購公司所有的錢都必須交由第三方托管。

????從查尼的角度來看，這樣的安排沒有任何缺點(diǎn)。這可以讓他比較快地籌集到現(xiàn)金，他仍然是最大的股東，而且在公司公開上市交易之前，也不用向其他投資者推銷自己的愿景。他說，“我急于弄到錢。”他還提到，計(jì)劃在目前 145 家門市店的基礎(chǔ)上進(jìn)一步擴(kuò)張。他說，“特殊目的收購公司的妙處就在于，它的操作過程是反過來的。你先上市交易，然后再去滿足上市要求的條件。而且，如果你是通過私人股權(quán)的形式收購的，他們可能希望用一種更（謹(jǐn)慎的）方式經(jīng)營公司。”

????對于查尼來說，保持對公司的控制是一件非常重要的事情，因?yàn)樗瞧放票澈蟮膭?chuàng)造力量，而且他的管理風(fēng)格比較花哨──有個(gè)離職的員工告他性騷擾，目前這個(gè)案子還在審理之中；還有兩個(gè)人被解職──這種管理風(fēng)格會嚇跑很多投資者。“他非常有天賦。”J.C. Penney 百貨公司前首席執(zhí)行官艾倫 奎斯特倫（Allen Questrom）說，艾倫是私人股權(quán)公司 Lee Equity Partners 的合伙人之一，“但他是一個(gè)蠢人。很難在公共場合看見他。”（對于查尼來說，他把關(guān)于他的名聲的討論貶低為“全是小道消息”。）

????查尼的新伙伴們似乎對此并不介意，盡管他們更可能穿著深色西服，而不是穿著美國成衣公司生產(chǎn)的五顏六色的長統(tǒng)襪。努力收購公司總裁喬納森?萊德茨基（Jonathan Ledecky）非常熟悉各種非常規(guī)的融資工具。他創(chuàng)立了美國辦公產(chǎn)品公司（U.S. Office Products），公司的股價(jià)一度大幅上漲，但在 2001 年破產(chǎn)（這時(shí)候萊德茨基早就把股份套現(xiàn)了）。該公司董事會中的重要人物包括博比 肯尼迪的女兒克麗?肯尼迪（Kerry Kennedy），以及凱雷投資集團(tuán)（Carlyle Group）的執(zhí)行董事愛德華 馬塞厄斯（Edward Mathias）。1 月 31 日，凱雷投資集團(tuán)建立了一個(gè)價(jià)值 2.5 億美元的新特殊目的收購公司 Victory Acquisition，由花旗集團(tuán)承銷。在它的申報(bào)文件中提到，它可以直接與努力收購公司競爭，一旦勝利收購公司上市，就會每個(gè)月付給萊德茨基 7,500 美元的“加盟費(fèi)”，讓他負(fù)責(zé)管理曼哈頓的辦事處。

????對沖基金也被吸引到這樣的投資中來。因?yàn)樘厥饽康氖召徆颈仨氃?IPO 后 18 個(gè)月內(nèi)宣布進(jìn)行交易，或者公布融資的收益率，所以對沖基金認(rèn)為把現(xiàn)金放在這里比較安全，而且還有可能因?yàn)樾冀灰椎浇灰走_(dá)成之間的價(jià)格波動而獲利──這就是一種套利操作。也許正是由于這樣的原因，史蒂文?科恩（Steven Cohen）120 億美元的對沖基金 SAC Capital 才會在努力收購公司宣布交易的時(shí)候大舉購買了該公司 8.7% 的股份。

????即使投資者很喜歡特殊目的收購公司，也不是所有的管理者都喜歡它們: 到目前為止，只有美國股票交易所（American Stock Exchange）有特殊目的收購公司上市，許多銀行和律師都說，證券交易委員會在有意放慢交易審查的速度，希望以此減緩發(fā)行的節(jié)奏。特殊目的收購公司可能最好留給像查尼這樣的熱衷于冒險(xiǎn)的人。

????譯者: 廉曉紅