每一位董事應該問的十個問題
????其實，每位股東也都應該問這些問題。我們理應可以從答案中了解一切 ????作者：Ram Charan 和 Julie Schlosser ????最 切中要害的問題通常都很簡單，簡單得讓人毫無戒備。事實上，這些問題這么簡單，人們通常記不住，或者說不好意思問。但是，作為公司董事，您的各種職責中最基本的一項就是正確地提問。這是公司治理的核心環節。實際上，對于上上下下的管理人員和所有股東而言，正確地提問同樣很關鍵（然而，董事往往更善于搞到問題的答案?。?。 ????提問的目的不在于表明你已經知道了多少，而在于了解你還不知道的東西。你不僅僅是為了履行股東的委托（或者為了遵守《薩班尼斯－奧克斯利法案》的新戒令）而向公司的首席執行官或首席財務官提問，雖然最近以來人們可能都有這種感覺。所以在你提問后，一定不要有這種感覺，而是用心聆聽。這意味著不僅要注意說話的內容，還要注意對方說話的方式。提問不必也不應該搞得像審問。那種“哈哈，我終于讓你說出真話了”的問題和閑聊壘球一樣毫無益處。你需要的就是一場對話──拋開準備好的套詞，用樸素的語言交流。因此你要打開行話過濾器，濾掉那些深奧的專業術語。 ????下面列出十個總是值得一問的簡單問題──哪怕你覺得問這些問題有點兒傻： ????1. 公司怎么賺錢？ ????這個問題對公司而言是最核心的問題，對于街角的雜貨店是如此，對于《財富》500 強公司也是如此。但是，許多人把“賺錢”和“公布收益”混為一談。凈收益是一種會計數據──最理想的狀況下也只是一種估算──而且通常無法說明公司到底是在什么地方賺錢。而現金就非常真實（不信就問問雜貨店老板更愿意在收銀機放什么）。現金流是公司的血液，追蹤公司的現金狀況能了解業務的具體構造以及各個部門如何合作。 ????所以，不要覺得不好意思問管理人員公司現金流的來龍去脈（尤其是在公司的現金流和凈收益走勢相反時，或者是銷售額大幅下降而利潤卻增長時，這個問題就更重要了）。如果公司管理人員沒有用你確實能理解的術語來回 答，可能就有問題了。2001 年 2 月份，當《財富》的一位記者向安然的管理層提出這種基本問題時，他們感到很生氣?！疤岢鲞@種問題的人就沒有詳細地了解過 [我們公司的] 情況，而且想為難我們?！笔紫瘓绦泄俳芊?斯基林（Jeff Skilling）當時這么說。這就不是一個好跡象。雖然很少有經理人會像安然公司人員那樣撒這種彌天大謊，但以下這點仍顛撲不破：如果管理層無法清楚回答最基本的商業問題，不要僅僅禮貌地點點頭就繼續問下一個問題。要請審計師。 ????2. 客戶付清欠款了嗎？ ????現金源自銷售。但不是每一次銷售都會帶來現金──除非客戶確確實實付了 錢。否則，到手的只是被稱作“應收款項”的一張外表迷人的欠單。因此，應要求管理層坦率地說說以應收款項入賬的這部分銷售的增幅。如果應收款項的增長速度高于整體銷售的增長速度，那就說明客戶還清欠款的速度不如以前──或者說，他們可能根本就沒有在還錢。如果是這樣，那么他們為什么不還？可能公司的客戶正在苦苦掙扎，或者正走向破產。大約在 2000 年時，如果電信設備制造商的董事們問過公司管理層網絡公司客戶是否按時付款，也許電訊公司就不會跌得這么慘。或者，為了提高銷售額，管理人員可能曾鋌而走險，制定了過于慷慨的付款條例（因此要問：有沒有人推出了零 利率貸款？）。無論如何，如果現金入賬的速度越來越慢，你越早知道越好。 ????3. 未來幾年什么問題可能會真正威脅公司的運營乃至生存？ ????要把對這種問題的思考作為董事們的《最危急狀況下的生存手冊》──讓人們在危機發生前就假想一下。董事們也有這種任務──多問“如果......該怎么辦”等一系列問題。如果公司失去了最大的客戶怎么辦？如果美國食品和藥物管理局（FDA）駁回了公司的新藥申請怎么辦? 如果企業失去了寶貴的 AAA 信貸評級怎么辦？ ????做這個練習就像你考慮買房那樣有趣。但討厭的是，意外常常會引發其它意外，2001 年太平洋煤氣與電力公司（Pacific Gas and Electric）就遇到了這樣的情況。第一張多米諾骨牌是加利福尼亞的電力危機。第二張多米諾骨牌是評級機構下調了公司的債務評級。第三張多米諾骨牌是這家公用事業公司無力為購買電力獲得更多融資。滴答，滴答，滴答……公司就這樣走上了申請破產保護的道路。 ????面臨危機的公司通常都缺乏起保護作用的斷路開關。而一個良好的董事會就能充當這樣一個斷路開關。 ????4. 與競爭對手相比，我們做得怎么樣？ ????當然，沒有人愿意看到自己公司的成本、銷售額或者利潤僅僅處于行業平均水平。大家都希望公司成本更低，銷售額更高，利潤更多。但是，如果自己公司的各種數據和其他同行公司差距過大（不管好或壞），有時候就意味著公司內部出了岔子（小測驗：為什么世通公司的運營支出比競爭對手低這么多？嗯，這家伙做生意太容易了吧？）。但是，不要僅對公司的財務提出這個問題。就公司的戰略討論這個問題一樣很重要。比如說，有競爭對手進入或者是撤出公司的某個關鍵業務領域嗎？沃爾瑪（Wal-Mart）、戴爾（Dell）或者 eBay 是否能把同樣的事情做得更快、更好或者成本更低？管理人員就算沒有完全找到應對競爭的好辦法，至少也應該能夠對競爭進行坦率的分析。 ????5. 如果明天首席執行官出了車禍，誰能管理這家公司？ ????美國軍隊要求每一位軍官都安排數位下屬準備好接替他的職位（實際上，意外事故部署制度要求更為嚴格：軍隊的一位發言人說，“執行任務時，需要向包括最底層士兵在內的所有人下達簡要命令”）。在通用電氣（General Electric），如果首席執行官杰夫?伊梅爾特（Jeff Immelt）出了什么意外，就有一個緊急接替領導人可以應急。原理很簡單：公司的命運高于現任領導人的命運。如果高級管理層沒有安排好有能力的接班人，公司就可能會出現管理真空。 ????歸根結底，安排接班人不僅僅是為了應對緊急情況。作為董事，你不僅現在要為公司聘用掌舵人，也要找好公司的未來接班人。能干的接班候選人越多，公司未來發展的機會就越好。選出幾位候選人僅僅是個開端。董事會還必須保證確實對這些候選人進行訓練。任何首席執行官都不應該對培訓接班人感到沮喪。畢竟，你只是確保他/她傳下來的事業不會土崩瓦解。 ????6. 我們如何增長？ ????所有的上市公司都要增長。這種壓力無所不在，即使是最好的經理人也容易深陷其中不能自拔，冒險夸下海口，沒法實現諾言時就大力削減成本。董事的工作就是保證首席執行官制定切實可行的增長方案，而不是表達一些美好的愿望。 ????公司只能通過兩種方式──自身業務的擴大（有機地增長）或是通過收購──實現增長，這意味著董事必須弄清管理層是基于何種假設來制定增長方案，并從常識的角度來檢查這個增長方案是否可行。如果現在國家經濟情況一般，公司從事的也是一個成熟的行業，而首席執行官卻許諾公司自身增長速度在 10% 以上，那就應問他一些具體的問題：比如說公司要通過何種新產品或者新業務實現增長？如果答案是“嗯，華爾街預計……”，那就不要太樂觀了。 ????另一種情況，如果管理層雄心勃勃地計劃通過戰略收購來實現公司增長，那就要進一步問他們一些顯而易見會隨之而來的問題：公司現在是否有實力買得起首席執行官的合并收購計劃中的目標公司？如果公司有這個實力，那么首席執行官是打算用股票還是用現金來購買這家公司？如果都不是，那么首席執行官有什么計劃？順便說一下，收購時付費過多肯定不是一種計劃，盡管有幾項研究表明，在收購公司時管理層通常都會多付錢。此外，在公司增長這個問題上，董事會對管理層完全放任自流也不是個適宜的做法。但是，2000 年泰科公司（Tyco）董事會似乎就采取了這種做法。最近的法庭聽證顯示，當時 Tyco 董事會授權首席執行官丹尼斯?科茲洛夫斯基（Dennis Kozlowski），可以無須經過董事會的批準進行價值不超過 2 億美元的交易。看來董事會還不是僅僅負責蓋章的傀儡；它甚至把公章都交出了。 ????7. 我們是否量力而行地過日子? ????這個問題與第六個問題是一脈相承的。董事會不僅要關注現階段的季度收益，還要關注公司的長期債務。要了解真實的情況從來就不容易。損益表的債務一欄當然會列出大部分的債務。但股票期權通常不列入債務這一欄，盡管期權可能會在未來成為公司的債務。養老金債務──當公司里的退休汽車生產 工人多于干活的汽車生產工人時，這個債務可就相當的沉重了──可能也會被作為樂觀的假設而用小字體一帶而過。但是，如果讓你的債務、期權或者養老金負擔過于沉重，你就會遇到通用汽車（GM）面臨的那種大問題。目前這家汽車制造商發行了許多債券，以便籌集資金支付養老金──這就相當于拆東墻補西墻。最好還是未雨綢繆，及早提問：今天我們花的是不是明天用于還帳的錢？ ????8. 首席執行官的薪水是多少？ ????最近披露，紐約證交所前董事長迪克?格拉索（Dick Grasso）獲得了 1.395 億美元的報酬，讓許多人震驚不已。但是，《財富》在格拉索下臺后進行的調查得出的結果也同樣讓人非常吃驚：證券交易所的一位董事稱，除了薪酬委員會的成員，其他董事以前一點也不知道格拉索的工資明細。 ????實際上，許多董事根本不知道首席執行官究竟能得到多少報酬。一個原因是首席執行官的聘用合約非常復雜，就好像一個冗長的方程式，其中 x 代表業績獎金，y 代表未兌現的款項，z 代表工資或者“其他收入”中數額更高的那一項。另外一個原因是董事會經常犯一個錯誤：人人都嫌麻煩，不愿意做算術題。董事們不需要做加減乘除，只需要問人力資源部門經理（或者外聘的負責向董事會報告的薪酬顧問）一些基本的“如果……就……”問題就可以了。比如，如果股價上漲至 150 美元，首席執行官可能賺多少錢？如果首席執行官提早退休，他 / 她可以拿走的現金和獎金總價值是多少？如果首席財務官因為盜用公司財產而被解雇，董事會是否還要支付他 / 她2,000 萬美元的解雇金？這最后一種數字是會見報并登在要聞上的，你在判斷首席執行官報酬是否公平時腦子里裝著它就行了。 ????9. 壞消息通過什么渠道傳遞給高層管理人？ ????大部分公司里壞消息只往下傳，不往上傳。這樣非常危險，因為高層管理人──以及董事──對公司內部隱藏的問題毫不知情。員工歧視、錯誤的帳目以及士氣低沉：這些應當是管理層要了解的東西！因此，公司需要建立一種能夠抵消重力、把壞消息推到上層的機制──簡單的一條熱線也好，員工調查也好，或者聘用第三方提供報告服務──以保證雇員可以匿名提意見而不用擔心會受到報復。醫療設備制造商 Medtronic 公司一直以來被視為公司治理的一個典范，它開通了一條保護舉報者隱私的 800 免費 24 小時熱線電話，員工（或者任何人）都可以撥打這個電話反映情況。 ????大公司就好像大城市，想讓每個人都誠實幾乎是不可能的。2003 年年初沃爾瑪首席執行官李?斯科特（Lee Scott）就說過：“我可以向你保證，此時此刻，肯定有人在我們公司做著一些大家不贊同的事情。”但是，正確的制度能夠保證員工的個人不軌行為不會演變成公司的災難。 ????10. 對于前 9 個問題的回答，我理解了嗎？ ????如果不懂，從頭再看一遍。良好的公司治理應該是一個連續的過程，而不是在董事會上例行公事般的一年問上幾次，這種例行公事或者在即將盛裝參加有著美酒佳肴的午宴之前，或是在管理層完成了冗長的 PowerPoint 報告后。因此，更關鍵的是：問這些問題是不斷質詢公司管理層并與他們不斷互動的過程。如果這種卷入讓你覺得有些做作，或者管理層用一些陳詞濫調打 發你的問題，或者管理層用一些漂漂亮亮的圖表避重就輕地回答你尖銳的問題，不要縮在你的椅子里無動于衷。要繼續追問他們，直到你確確實實了解了公司的運行情況。記住，你的提問說明了你，公司的一名董事，認為什么是重點。向公司的管理高層提問，是保證他們集中精力做正確的事情的一個 ????好辦法──哪怕目前他們還沒有正確的答案。 ????譯者：張麗娜 ????拿來主義 ????你是不是在尋找靈感？下面是《財富》500 強公司總結出的三個最佳做法。 ????采購靈感 ????家庭用品公司（Home Depot）的董事們不管是否真的急需木材，每年他們都要拜訪公司在其他州各個連鎖店中的 12 家。 ????接班人的秘密 ????通用電氣董事會在每年 12 月份都會選定一位預備接班人。杰夫?伊梅爾特沒必要擔心自己的位置岌岌可危──但是如果他遇到意外，股東們不至于束手無策。 ????建立良好關系 ????德州儀器公司（Texas Instruments）從 2000 年開始多次舉辦培訓，教育高級管理層明白：對于公司而言，董事會是一筆寶貴的財富。培訓中要傳達 的信息很明了：董事會和管理層不是敵人。 相關稿件
|
|
500強情報中心
|
深入財富中文網
|
