股民不再當傻瓜
????投資者長期以來一直被認為太蠢，因而在公司治理問題上沒有發言權。但是，這種情況正在改變 ????作者：Geoffrey Colvin ????你是個傻瓜、蠢貨。我們還能得出別的結論嗎？你買了上市公司的股票，對吧？那好，根據現行的法律法規，因為你太蠢，所以在公司應該如何治理的問題上輪不到你發言。特拉華大學溫伯格公司治理研究中心（University of Delaware＇s Weinberg Center for Corporate Governance）主任查爾斯?埃爾森（Charles Elson）──他本人也是一家公司的董事──說：“自從 20 世紀 20 年代以來，法律一直把股民當傻瓜看，是一群不得不加以保護以防其做出蠢事的傻瓜。” ????這種情況也許不用多久就不復存在了。近些天和近幾個星期以來發生的一連串事件表明，各級主管部門正在意識到，去年吹得天花亂墜的公司治理改革收效甚微。 令人驚訝的是，薩班斯－奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act）和其他一些措施盡管動聽地做出了許多承諾，但它們給予股民影響公司治理的能力充其量和棒球迷對投球手的影響差不多。最重要的是，公司治理的核心，即選舉公司董事，依然是一場騙局。你通過授權書獲得的股民選票和斯大林當年發出的選票沒什么兩樣。每個席位只有一個候選人。請在你選定的姓名下面打勾。 ????實際上，你可以提出你自己的人選，公司根本沒有必要把候選人的名字寫在選票上。試試按照這些規則來贏得選票吧。偶然也有人試過，比如，帕索公司（El Paso）的股東、億萬富翁奧斯卡?懷亞特（Oscar Wyatt）和塞利姆?齊卡（Selim Zilkha）就這樣做過。他們花費了大筆的錢拉選票，卻沒有得逞。這種結局很正常。 ????如果說在這方面似乎出現了不可思議的錯誤，別忘了，這些規則依據的是這樣一個觀點，即股民是一個多頭怪物，不可能相信它會做出負責任的行為。相比之下，公司經理則被視作聰明、善良的仆人，他們知道什么是真正對股民最有利的。而且在有些情況下，這種觀點甚至可能是對的。但是，經歷了過去 18個月丑聞滿天飛的日子后，沒人會接受這個觀點。讓股民對那些刁滑的白癡──或者更糟，那些刁滑的天才──經理和董事們無計可施，這種風險再也無法承受了。法斯托（Andy Fastow，安然公司前首席財務官）、沙利文（Scott Sullivan，世通公司前首席財務官）、科茲洛夫斯基（Dennis Kozlowski，泰科公司前首席執行官──譯注）、里加（Rigas）和斯克魯西（Scrushy）之流破壞了規矩，因此不管怎樣，這個游戲如今對每個人來說都得換一個玩法。 ????新任證監會主席威廉?唐納森（William Donaldson）已經指示手下再次審議最核心的法人權限問題：是否應該允許股民提出董事人選，把這些人的名字同公司提出的人選一同寫在正式選票上。當然，各公司都在拼命游說，反對這一改革。他們想要的選舉的“自由、公開”程度與斯大林當年的選舉的自由、公開程度大抵相同。他們描繪了一些可怕的混亂景象──天下大亂！──如果誰都能提名董事人選的話。 ????但是，人人都可以提名會怎么樣？只許擁有好幾年股票的大股東提名又會怎樣？這就是證監會正在考慮的事。這不只是個理論問題。它是阿普利亞保健品公司（Apria Healthcare）制訂的新政策，該公司最近宣布，任何擁有公司 5% 以上股份超過兩年的股東從明年開始都可以提名董事人選。在規模大得多的 MCI 公司，法院任命的監督員（前證監會主席）理查德?布里登（Richard Breeden）也想做同樣的改動。 ????還不止這些。不妨看一下很少受人關注的、由兩位對公司治理攻擊最猛烈的人士寫的工作報告，這二位是特拉華州（多數大公司都在該州注冊）衡平法法院正副院長威廉?錢德勒三世（William B. Chandler III）和利奧?小斯特萊恩（Leo E. Strine Jr.）。他們在報告的第 66 頁里扔下了這樣一顆制導炸彈：“如果這個（獨立董事）理論對我們的公司治理制度如此重要的話，人們完全有理由質詢，目前這個偏向現任者的公司選舉程序為何還要加以永久化。” ????聽聽這二位是怎么說的：要是有關于董事會選舉的案子送到法院，他們很可能受理。“偏向現任者”？這話聽起來像是件壞事。這也是英語中的一句俏皮話：人們不會對某事是否應該“永久化”提出質疑，除非他們認為這件事不該被永久化。 ????堤壩正在崩潰。 ????最近這些丑聞所產生的最深遠影響從去年的改革中也許看不出來，但它會在即將到來的法人權限的歷史性轉移中體現出來；法人權限讓現任管理者和董事們執掌了幾十年，如今該回到公司所有者手里了。這將是規則的改變，以反映全社會眼下強烈認同的看法：管理者未必就聰明──而股民決不是傻子。 ????譯者：王恩冕 相關稿件
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