????我們在上期專欄中談到了2000年成立、總部位于杭州的中小型企業ZipChip。這家公司依靠當地資金以及捐助的專利模塊設計方法發展壯大。這項知識產權為ZipChip在設計精度和生產速度方面都贏得了優勢，從而一躍成為中國晶片代工行業的龍頭。

????ZipChip在2014年戰略計劃中設定的目標是成為第一家躋身全球10大半導體供應商的中國公司，加入英特爾（Intel）和三星（Samsung）等公司的行列。未來五年，ZipChip至少需要2億元人民幣的營運資本來實現自己的遠大目標，但它在資本市場缺乏知名度。而另一方面，ZipChip擁有優質的應收賬款。這些應付款人信用良好。他們有很強的動力來付清應付款項。這種狀況已經持續了很多年，ZipChip有很多資料可以證明這一點。鑒于ZipChip的國際野心，未來很多年可能都會保持這樣的狀況。這一切使得它成為了合適的證券化對象。

牽頭行的職責

????要將這些優勢轉化為一項成功的交易，ZipChip需要聘用一家投資銀行進行架構搭建，同時指引它通過信用評級流程。這項職責被稱為“融資牽頭行”。如何選擇正確的銀行合作伙伴？為評級流程做準備會涉及到什么？

????理想的投資銀行應該具備豐富的交易經驗，能指導ZipChip順利渡過信息搜集和分析過程，擁有實力雄厚的、喜歡此類價值概念的投資者群體，以及愿意投入自身資源幫助ZipChip實現潛力。

????一家銀行能同時具備這三種特征嗎？

????答案絕不會一目了然。ZipChip將必須在推介環節仔細聆聽，確定各家銀行的優勢所在。國際大型投行的證券化經驗最為豐富，但中國本土投行部門和證券公司經手的里程碑式交易也越來越多。另外，也有一個相關性問題。證券化“經驗”通常與消費者資產相關，而ZipChip要證券化的是它的工業抵押資產。一家牽頭行如果對發行方的行業、抵押資產和經營狀況缺乏系統性的了解，將來在執行交易的時候依然可能會遇到麻煩。最好能在證券化經驗與對ZipChip的抵押資產和行業經驗之間達到一個平衡。至于是否愿意投入自身資源幫助ZipChip，中小型銀行可能證券化經驗相對欠缺，但固定成本可能較低，會有更強的內在動力希望看到客戶的成長。它們可能更愿意對客戶“投資”。

????除了投行自身，投行團隊也很重要。他們需要：具備正確的態度、知識以及達成交易的決心，這些都會讓最終的結果完全不同。

階段1：為證券化做準備

????第一次證券化涉及到多個層面的盡職調查，圍繞經營狀況、信用銷售政策、收賬、抵押資產歷史業績以及IT管理/安全。

????抵押資產歷史業績：擬證券化應收賬款至少需要有三年的連續歷史業績數據。（ZipChip有10年，而風險敞口是短期的。這是非常有價值的信息。)不用多說，這些數據必須真實，沒有人為錯誤：信用評估主要是基于計劃支付與實際支付的歷史流水記錄。如果ZipChip篡改了數據，那么它第一次進入資本市場也將成為它的最后一次。

????經營狀況：傳統證券化是基于“靜態資產池”。即融資標的是固定金額的現有應收賬款。未來新的應收賬款不會進入融資標的。不過，ZipChip打算證券化的是經常性短期貿易應收賬款。如果ZipChip打算基于經常性應收賬款融資，未來應收賬款需要保持與今日應收賬款相同的質量。這意味著它需要繼續生產“買家將繼續購買的”產品。它的健康程度非常重要，不亞于公司債發行。（事實上，此次“證券化”是混合型：使用證券化方法的公司融資。）

????信用銷售政策和收賬：ZipChip的信用銷售政策就是它的信用控制結構，包括授予誰信用、多少額度、多長時間、何時對違約人進行止贖等條例。信用銷售政策是確保應收賬款健康的基礎。它如何執行信用銷售政策以及如何通過收賬帶來回款也同樣重要。因此，收賬團隊的流程以及人員技能也需要評估。

????IT管理/安全：由于證券化高度依賴IT，數據質量、數據庫管理以及平臺安全對于ZipChip能否支持通過證券化滿足經常性資金需求很重要。它將面臨來自證券化投資者、公司投資者、監管部門、評級機構以及可能還有其他媒體等不同方面的報告要求。能否支持這些要求很關鍵，即便是在災難發生的時候也不例外。

????如果初步盡職調查的結果是可以實行證券化，牽頭行就會開始著手分析ZipChip的應收賬款歷史，衡量它的歷史減值水平。這個時候，分析重點將從ZipChip轉向風險評估和交易結構：階段2-ZipChip尋求評級（它將成為作者下一篇專欄的主題）。

????ZipChip有很多有利因素進行證券化，但證券化如何進行取決于牽頭行說服投資者的技巧：證券化對他們的投資組合是否有利，ZipChip的資產品質是一個非常獨特的投資機會。有兩個關鍵群體需要說服。一是評級機構。二是投資者群體。

????哪些投資者最容易接受這樣的風險回報“風格”?能否將他們分成兩類風險偏好：一是尋求將資金置于安全投資，二是愿意承擔風險但尋求相應或超高的回報？

不只是融資，同時也是無價的營銷機會

????ZipChip的牽頭行必須搜索自己的客戶網絡。他們可能需要聯合另一家銀行的網絡（可能合并國內外網絡）來大致確定市場偏好。需要被說服的一方是評級機構，或者更確切的說是兩家評級機構。（通常，證券化交易上市時都需要有兩家評級。）階段2包括兩個平行過程，一是組織投資者，一是組織對此次交易將發行的證券進行評級。

????隨著階段2結束，牽頭行必須為ZipChip做好路演準備，把這個機會展示給投資者，同時與投資者直接溝通。ZipChip在路演過程中將有機會把自己的競爭優勢及其在細分市場的可持續發展前景逐一解釋給全球債券市場投資者。這完全就是一場營銷！除了籌資，這還將是一家正在走向國際化的半導體公司向金融和行業媒體講述自己成功故事的無價機會。（財富中文網）