????上周，我非常有幸地邀請到了畢馬威（KPMG）中國管理咨詢服務合伙人方大偉給我的MBA學生講課，內容是跨國公司領域快速變化的形勢。他的見解非常深刻。他提出的一個觀點是，中國未來實現人民幣完全可兌換的時間要早于人們的預期。我希望他說的是對的——外匯方面的限制正在給赴美上市的中國企業帶來越來越多的問題。

????上周五，觸控科技向美國證監會（SEC）提交了首發上市申請。這是一家網絡游戲公司，打算通過可變利益實體（VIE）在美國上市，全然不顧中國工信部（MIIT）明令禁止游戲公司通過這種途徑進入美國資本市場。而且，這家公司還面臨著法律糾紛，原告方稱觸控科技的《捕魚達人》乃抄襲之作。另有報道稱，這家公司一直未按要求為員工提供福利，也從來沒有登記過股票期權計劃，而且SEC還要暫時吊銷該公司審計機構的執業資格。不過，以往的情況表明，這些問題不會引起投資者的注意。

????觸控科技尚未盈利。3年來，這家公司的虧損額從3000萬元增加到了9100萬元。在這期間，它的經營活動已經燒掉了8400萬元資金。觸控科技籌集這筆資金的途徑是將開曼群島母公司的優先股轉讓給了紅杉創投等投資者。

????觸控科技的VIE在2013年虧損了4300萬元。但這家公司稱，來自經營活動的現金流量為5700萬元（？）這怎么可能？觸控科技披露，該VIE應該付給它的款項從1600萬元增加到了2013年的1.45億元。我認為，這家公司把內部貸款當成了經營現金流，而實際上這是融資活動產生的現金流。

????我猜觸控科技燒的其實是該VIE的資金。這才是合理情況，因為這家公司89%的收入都來自后者，大多數經營活動想必也是由后者進行。同時，觸控科技燒的錢看來是源自轉讓開曼群島母公司的優先股。隨后，這家公司不知道通過什么方式把這筆資金轉移到了它的VIE中。

????觸控科技在IPO申請文件中詳細解釋說，它可能無法將IPO所得資金兌換為人民幣，也可能無法將大陸業務資本化。這是因為中國實施了嚴格的資本管制。如果獲得相應的批準，這家公司也許可以把轉讓母公司優先股獲得的資金作為資本金（或者貸款）投入它的大陸子公司，即外商獨資公司（WFOE）。但難點在于把這筆資金從WFOE轉移到VIE。中國國家外管局第142號文件規定，來自資本投入的人民幣資金不能在國內用于權益投資。國家外管局第45號文件禁止將由外幣兌換而來的資金以委托貸款的形式貸給另一家公司。中國政府不允許公司之間直接貸款（商業票據），而以銀行為中間人的委托貸款則可以繞開這條禁令。但委托貸款不能用于由外幣資本投入兌換而來的資金。那么，觸控科技是怎么把這筆錢弄到它的VIE中的呢？為了規避中國政府的資本管制，人們已經發明了許多方法，而且這些方法有一個共同之處，那就是它們都不合法。

????觸控科技盡職盡責地解釋說，上述這些規定可能都會繼續限制它對IPO所得資金的使用。這就帶來了一個核心會計問題——觸控科技能繼續經營下去嗎？審計機構必須評估一家公司的資金能否維持1年。如果審計機構的結論是這家公司很可能做不到這一點，它就會出具帶有持續經營不確定性意見的審計報告，而這家公司的上市計劃就會泡湯。

????觸控科技在財務報表的腳注中對持續經營不確定性意見做了這樣的解釋：

????本公司用自己為經營活動創造現金的能力、吸引投資者的能力以及以優惠條件借入資金的能力來評估自身的流動性。以往，本公司主要依靠投資者提供的現金來滿足開展經營活動和擴大資本金規模的需要。管理層認為，借助經營活動或者融資活動產生的現金，今后12個月內本公司能夠繼續經營下去。

????看來，觸控科技及其審計機構已經對整個公司的持續經營能力進行了檢驗。但受外匯管制影響，這家公司不可能在內部自由轉移資金，那么這樣的檢驗合適嗎？是否應該對各項主要業務分別進行檢驗呢？我認為應該分別檢驗。如果要這樣做，這家公司就必須評估自己的VIE能否獲得足夠資金來繼續經營1年。它已經全面解釋了為什么不能把IOP所得資金用于它的VIE，但沒有說明后者將怎樣獲得繼續經營12個月所需的資金。鑒于大多數業務都在這個VIE里，我認為如果該VIE經營不下去，觸控科技也就不具備持續經營能力。也許觸控科技打算繼續讓它的WFOE貸款給VIE，但它已經說過，這樣做不合法。在這個問題上投資者應該得到明確答復。

????讀者都知道，我對通過VIE上市的行為評價很低。觸控科技恰恰讓這種做法更有爭議性。中國放松資本管制將緩解這個問題，但它需要一個綜合性的方案才能解決VIE難題。（財富中文網）

????譯者：Charlie