????我從一些投資者那里得知，在美上市中國公司的可變利益實體（VIE）結構將面臨重大挑戰。這個挑戰涉及VIE能否并入上市公司的財務報表。美國證券交易委員會（SEC）確實是在大力審查VIE安排，但我不知道這個挑戰是否是SEC調查的結果，也不知道涉及的公司或審計師事務所具體有哪些？

????請耐心讀完本文，因為這樣的討論必定技術性很強。

????根據VIE會計條例，如果上市公司是VIE的主要受益人，VIE可并入上市公司的財務報表(ASC 810-25-20)。典型的VIE安排中，VIE有兩個潛在受益人：1) 持有VIE股份的中國個人，2)與個人和VIE簽訂協議的上市公司，協議將控制權和經濟利益轉移至上市公司。設立VIE結構，旨在明確將所有的控制權和經濟利益轉移至上市公司。

????至少，到目前為止是這樣。

????在很多VIE中，公司創始人就是VIE的所有人。創始人通常還握有上市公司的投票控制權，并在IPO后通過兩類股票結構保留這個權力。即便創始人的持股減少到少數股，通常也會保留投票控制權。創始人通過兩類股票結構、保留投票控制權的做法在科技類股發行中較為常見，最著名的就是Facebook的股票發行。香港交易所不允許存在兩類股票，因此如果在美上市公司被趕出美國市場，希望轉到香港市場的話，這可能是個問題，但這是另外一回事。

????在典型的VIE安排下，創始人會同意按上市公司要求，將其VIE股份轉給另一名VIE股東，用這些股票進行投票，或根據上市公司的意見選擇VIE管理層。既然上市公司能隨意趕走VIE所有人，因此，大家往往認為VIE所有人在VIE中既無權力，也無利益。因此，上市公司是VIE的唯一受益人，可將VIE并入財務報表。

????但是，創始人可以阻止任何廢除他作為VIE所有人的企圖，因為他擁有上市公司的投票控制權。擁有投票控制權的創始人可以選擇組成董事會，由董事會挑選、解聘高管以及設定薪酬，制定公司的運營與資本決策。這些權力是否意味著創始人事實上是VIE的主要受益人呢？如果創始人是主要受益人，上市公司就不能將VIE并入財務報表，還需要在獲得利潤分成時公布收益數據。

????如果SEC或審計師事務所認為這是正確的做法，會出現什么情況？擁有此類架構的公司將必須把VIE移出財務報表，重報歷年財務報表。VIE將從財務報表中剝離出來，可能導致一些公司轉盈為虧，但對其他一些公司的影響可能很小。

????受影響的公司可能會重組VIE，爭取未來并表。最簡單的解決辦法似乎就是選擇非創始人擔任VIE的所有人。雖然這種做法可以解決財務問題，但它也存在巨大的風險。VIE通常由創始人把持的一個原因是為了讓VIE的股東利益與公眾股東的利益保持一致。它的設想是，這樣安排，創始人就不會竊取VIE利益，因為這么做會損害其所持上市公司的股票價值。

????如果SEC向會計師事務所闡明這一觀點，未來幾周在上市公司紛紛提交20F表格的過程中，也許我們會看到一些真正的意外。 （財富中文網）