????我說過，如果美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）與中國(guó)監(jiān)管部門的協(xié)商無果，最可能的結(jié)果是PCAOB提議制定一項(xiàng)條例，取消所有其無法實(shí)施檢查的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)資格。

????有位讀者給出了PCAOB可能的另一種選擇。它可以對(duì)那些無法實(shí)施檢查的會(huì)計(jì)師事務(wù)所啟動(dòng)行政制裁程序。根據(jù)PCAOB條例5100，如果它發(fā)現(xiàn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所違反美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）或PCAOB的條例規(guī)定，它可以暫時(shí)取消或永久吊銷這家事務(wù)所的注冊(cè)資格。

????如果采取這種方式，PCAOB可能對(duì)發(fā)布美國(guó)上市公司報(bào)告的9家中國(guó)內(nèi)地會(huì)計(jì)師事務(wù)所和17家香港會(huì)計(jì)師事務(wù)所另行展開調(diào)查和處罰。

????但這樣做的問題是，這對(duì)于投資者和在美上市公司是不公平的。

????PCAOB面臨的一個(gè)最大問題是，《薩班斯－奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）規(guī)定，對(duì)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所展開調(diào)查必須保密。因此，PCAOB不能公布哪家會(huì)計(jì)師事務(wù)所正在接受調(diào)查。只有在調(diào)查結(jié)束和處罰措施公諸于眾時(shí)，人們才能知道。由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以通過上訴和其他方式拖延做出最終的處罰決定，等公眾知曉問題存在可能已經(jīng)是幾年以后了。在這期間，投資者可能會(huì)繼續(xù)信賴這些被PCAOB認(rèn)定有瑕疵的審計(jì)報(bào)告，因?yàn)樵谔幜P決定公布前，這些會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以繼續(xù)簽發(fā)審計(jì)報(bào)告。

????筆者強(qiáng)烈傾向于美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)通過制訂新條例，而不是啟動(dòng)行政處罰來處理這些問題。制訂新條例可以提供全方位的透明度，讓所有相關(guān)方都能參與決策。而且，隨著條例制訂過程的推進(jìn)，相關(guān)公司和投資者也有充足的信息來考慮其他選擇。現(xiàn)在的處罰流程并不透明。等到結(jié)果公布于眾時(shí)，這些會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)資格可能被立即取消，導(dǎo)致投資者和客戶沒有機(jī)會(huì)作出其他安排。