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別拿豆包不當干糧，別把獨立董事不當董事。

多年以前證監會對鄭百文獨立董事的“天價罰款”引發導了一場訴訟，但是法院維持了證監會對鄭百文那位獨董未能勤勉盡責的“天價罰款”處罰。不過這次處罰雖然引導致了一場失敗的訴訟和爭議，但并未喚起我大A股上市公司獨立董事們的重視和覺悟，渾渾噩噩、尸位素餐，甘當花瓶并拿一點兒獨董酬金、混一點兒社會名望、不給上市公司管理層添麻煩，成為獨董們的殷殷共識。

不過，無論如何，獨立董事也是董事。從公司法的角度而言，獨董是公司治理中的重要角色，絕不是擺設與花瓶，需要承擔相應的董事責任，更不能怕給公司添麻煩而甘當工具人。之所以這么多獨立董事長期以來樂于做花瓶和工具人，主要是由于獨立董事的選任和委任制制度所致。試想，獨董們都是大股東或者實際控制人推薦而來且掌握著“生殺”大權，誰會給自己的“恩主”添麻煩而反過來按照上市公司條例來監督大股東與實際控制人呢？心心念念、全力配合與支持大股東與實控人還來不及呢！

正因為之前的法制環境沒有壓實獨立董事們的責任，也沒有責任追究機制，才導致了畸形遴選與委任制度之下獨立董事們演變為花瓶和工具人的普遍現象。多年來，無論是監管部門還是學界與資本圈兒，都對完善和改進獨立董事制度、促進獨立董事發揮必要作用提出了很多建議和辦法，甚至就獨立董事的責任追究制度也提了不少建議。但這些基本都僅僅流于建議與紙面而并未在現實中得到真正實施，才導致有良知、有擔當的獨董們除了辭職，并無有效的制約公司大股東和實際控制人侵害社會公眾股東利益的有效辦法。

而康美藥業事件中監管部門的真正依法作為，讓康美藥業的獨立董事們真正領教了獨立董事的責任與職權的對等。未能勤勉盡責的獨董們是要承擔法律責任而且會被真的追究的，而不管你是不是大股東或者實際控制人推薦的獨董人選，在法律責任承擔層面，各是各的事兒。

正是康美藥業事件中監管部門對獨立董事們未能勤勉盡責負連帶責任的判罰，真正壓實了獨立董事責任，也就此引發了大批獨立董事們的辭職，就連著名經濟學家、《證券法》起草專家、上市公司協會獨立董事工作委員會副主任劉紀鵬也辭去了一家上市公司的獨董職位，并聲稱會陸續辭去所有的上市公司獨董職位。但是那些尚未辭任的獨董們，從此就不能尸位素餐白拿獨董費而甘當花瓶了，而這無關于你的獨董費拿了多少，你的獨立董事法定責任終歸是逃不了的。

于是，獨立董事也就真正硬起來了，成了真正的董事了。

這不，美盛文化的三位獨立董事在上交所的詢問之下，對公司六筆投資的商業邏輯與合理性是否構成資金占用或利益輸送經過查證發表了否定意見并集體回復：“我們三位獨立董事連夜查證核實，依據目前掌握的信息，我們認為這六項投資均屬于公司為達到實控人資金占用或利益輸送的目的刻意違規操作”。

這讓市場人士頗感意外。

其實，發生這種情況意外，也不意外。試想，在這六項投資議案之前的討論過程中，美盛文化實控人并未真正說服這三位獨立董事們，只是當時康美藥業事件中的獨董們并未遭到處罰，才使得這六項投資議案得以按照往常的套路議決并得以通過。而在康美藥業獨董遭處罰事件以后，美盛文化的三位獨立董事就無法不認真對待交易所就這六項投資議案的專門問詢了。

因此，說一千道一萬，法律法規不在于有多么完美和完善，而在于是否真正落地實施與執行，不落地、不執行實施的法律法規都是掛在墻上的裝飾品。英國沒有憲法，但卻是世界憲政制度的榜樣與典范；非洲、拉美、中東那么多國家的憲法都堪稱完美，但是卻并未被世人公認為現代憲政國家。因此，獨立董事制度體系是否完美實際上并不重要，關鍵是現有的相關獨立董事制度必須得到真正實施與執行，必須以法壓實獨立董事責任，否則一切都是空話。

制度貴在執行，監管部門執行不執行現有的獨立董事制度，才是獨立董事們行為選擇的準則與底線。否則，淪為花瓶的，可不僅僅是總被嘲笑的那些獨立董事們了。（財富中文網）

作者柏文喜為財富中文網專欄作家

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