暫緩收購(gòu)?fù)铺兀R斯克下的什么棋
徐曉彤
2022-05-17
重磅商業(yè)交易的變數(shù)總會(huì)因使人意外而備受關(guān)注。但如果導(dǎo)致變數(shù)的人是馬斯克，那么事件的意外程度便會(huì)大打折扣，而關(guān)注度卻更高。
馬斯克收購(gòu)?fù)铺匕傅囊徊ㄈ垡彩侨绱恕?/p>
5月13日，馬斯克又一次用推文掀起了風(fēng)浪——宣布暫時(shí)擱置收購(gòu)?fù)铺氐慕灰祝璧却_認(rèn)推特的機(jī)器人虛假賬戶(hù)含量確實(shí)少于5%。在之后幾分鐘內(nèi)，推特股價(jià)從45美元（這一價(jià)格本就低于馬斯克54.2美元的收購(gòu)報(bào)價(jià)）直接跌至40美元以下。
而在短短兩小時(shí)后，馬斯克再次發(fā)聲，表示仍致力于這筆交易。隨后市場(chǎng)做出反應(yīng)，扭轉(zhuǎn)局勢(shì)，將推特股價(jià)推高至42美元。這一價(jià)格遠(yuǎn)高于馬斯克宣布盯上這家社交媒體前的39美元。
在宣布這一消息的第二天，馬斯克說(shuō)將親自研究推特的機(jī)器人賬戶(hù)含量，將隨機(jī)選100名粉絲作為樣本。具體的方法是，忽略賬戶(hù)的前1000名粉絲，然后每10名選取1名作為樣本，同時(shí)表示愿意接受更好的測(cè)試想法。
雖然他的做法被推特法務(wù)部警告違反保密協(xié)議，且統(tǒng)計(jì)方法受到了Facebook聯(lián)合創(chuàng)始人達(dá)斯汀·莫斯科維茨的質(zhì)疑，但不出意料地是，馬斯克并不在意。
面對(duì)這位強(qiáng)勢(shì)收購(gòu)者的變化無(wú)常，推特方面顯然有些慌了。當(dāng)?shù)貢r(shí)間5月17日，推特宣布已向美國(guó)證券交易委員會(huì)遞交了馬斯克收購(gòu)?fù)铺匾话傅某醪轿新暶鳎⒈硎緦⒅铝τ诒M快以約定價(jià)格與馬斯克完成交易。
但顯然，在過(guò)去一個(gè)多月內(nèi)，雙方情勢(shì)已經(jīng)發(fā)生了變化。馬斯克已然成為掌握主動(dòng)權(quán)的一方。
截至5月16日，推特總市值已不足300億美元，遠(yuǎn)低于馬斯克的出價(jià)。參考如今美國(guó)股市行情，馬斯克作為一名商人想要撤退是情理之中的。
但以機(jī)器人賬戶(hù)含量高于推特提供的數(shù)據(jù)為由，放棄這筆收購(gòu)無(wú)疑是站不住腳的。畢竟馬斯克在收購(gòu)前就對(duì)這一問(wèn)題心知肚明，宣稱(chēng)不在意此次收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)效益，并且會(huì)在掌權(quán)后對(duì)問(wèn)題采取措施進(jìn)行改善。
推特方面聲稱(chēng)機(jī)器人賬戶(hù)占比5%，馬斯克不可能是收購(gòu)獲批后才發(fā)覺(jué)這一數(shù)字不對(duì)勁的。推特對(duì)弱項(xiàng)的無(wú)能掩蓋，恐怕早就被馬斯克看破，并視為后續(xù)談判的籌碼。
相比于迂回退出交易，這個(gè)籌碼更像是為了更低的收購(gòu)價(jià)格談判提供切入點(diǎn)。
如果以這樣的思路來(lái)看，馬斯克應(yīng)該不會(huì)直接放棄收購(gòu)，而是會(huì)和推特繼續(xù)周旋。甚至可以推斷：“暫時(shí)擱置”的決定本就是此次行動(dòng)計(jì)劃的一部分，其作用是把局面攪渾，并試圖從中獲利。
能夠印證這一點(diǎn)的是，在簽署協(xié)議前，馬斯克放棄了盡職調(diào)查，而是選擇相信推特公開(kāi)的財(cái)務(wù)與客戶(hù)增長(zhǎng)數(shù)據(jù)，且沒(méi)有查看內(nèi)部賬本。
雙方所簽署的協(xié)議明確要求，推特在簽字前所公開(kāi)披露的所有信息都必須準(zhǔn)確。而馬斯克對(duì)于機(jī)器人賬號(hào)含量數(shù)據(jù)的質(zhì)疑，直指推特違反協(xié)議。
Woolery & Co.律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人詹姆斯·沃拉利向《財(cái)富》表示，“馬斯克言下之意是，他甚至不用支付滿(mǎn)10億美元分手費(fèi)就能退出。”他說(shuō)，“這一基本點(diǎn)顛覆了價(jià)格重新談判的過(guò)程。”
這筆交易最終是否會(huì)落空尚不得知，但至少目前馬斯克并未松手。即使在未來(lái)一段時(shí)間，他圍繞收購(gòu)?fù)铺匾皇滤f(shuō)的話(huà)愈發(fā)不可信，也仍然無(wú)法排除交易達(dá)成的可能性。
事情進(jìn)展到這一步，與馬斯克的跳脫（或者說(shuō)計(jì)謀）有關(guān)，但推特董事會(huì)本身也并不無(wú)辜。在與這位首富交涉的整個(gè)過(guò)程中，推特似乎過(guò)于大意了。
在商業(yè)收購(gòu)中，被收購(gòu)方通常會(huì)在協(xié)議中為買(mǎi)方加入重重限制，從而防止買(mǎi)方變卦，甚至不會(huì)留有重新談判的余地。但推特在過(guò)程中的作為卻留給了馬斯克極大的“發(fā)揮空間”。
“這是我在其他交易中從未見(jiàn)過(guò)的。” 沃拉利說(shuō)，“推特董事會(huì)并未對(duì)400多億美元的收購(gòu)價(jià)格負(fù)責(zé)，而是給了馬斯克一個(gè)價(jià)值10億美元的退出選項(xiàng)。”
10億美元看似是天價(jià)，但對(duì)于馬斯克來(lái)說(shuō)，即便他的資產(chǎn)在近期股市波動(dòng)中大受影響，這個(gè)數(shù)字也是一個(gè)可以被抹零的存在。而反觀推特，如果馬斯克威脅退出，他大可以在原有出價(jià)上砍掉數(shù)個(gè)10億美元，按照目前的市場(chǎng)形勢(shì)，恐怕推特董事會(huì)也很難拒絕。
被收購(gòu)方通常會(huì)要求，若買(mǎi)主反悔則需要為完整的收購(gòu)價(jià)格承擔(dān)法律責(zé)任。唯一能獲得通融的可能性是遇到“重大不利變化”，諸如戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)，對(duì)公司造成嚴(yán)重影響。
沃拉利表示，法院一般都會(huì)傾向于站在賣(mài)方這邊，他們不喜歡買(mǎi)家反悔。這些保護(hù)性措施對(duì)推特來(lái)說(shuō)至關(guān)重要，董事會(huì)應(yīng)該確保馬斯克沒(méi)有退路。
但推特沒(méi)有進(jìn)行應(yīng)當(dāng)?shù)淖晕冶Ｗo(hù)。甚至可以說(shuō)，他們反而保護(hù)了馬斯克，將他的損失控制在10億美元。推特正在為自己的輕敵買(mǎi)單。
在4月25日雙方所簽署協(xié)議的第65頁(yè)中寫(xiě)道:“終止合同費(fèi)用將是母公司(馬斯克方)因交易未能完成而提供的唯一補(bǔ)償。”
只要付出承諾價(jià)格的零頭，馬斯克就可以從這筆交易中全身而退，同時(shí)切斷一切由推特帶來(lái)的危機(jī)，提振特斯拉股價(jià)，擺脫融資壓力，并讓這家社交媒體的虧損與自己再無(wú)相關(guān)。
但從某些角度來(lái)看，馬斯克還是需要推特的。雖然這家社交媒體盈利能力差，也不具備其手中其他公司的顛覆性潛力，但平臺(tái)影響力讓馬斯克施展其市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)力的同時(shí)，也曾讓他身陷輿論壓力中心。比如向億萬(wàn)富豪征收富人稅，以及去年著名的逼捐事件，都是在推特上打響第一槍并持續(xù)發(fā)酵的。如果將推特?fù)?jù)為己有，那么輿論便可能會(huì)向平臺(tái)擁有者希望的方向傾斜。
歷史上從不缺乏富人利用財(cái)富改變規(guī)則，使之有利于自己的案例。馬斯克只是其中較為顯眼且招搖的一位而已。
這筆交易行至此處，無(wú)論未來(lái)如何走，馬斯克都不是蒙受損失的那一方。
在馬斯克宣布暫緩收購(gòu)后，推特首席執(zhí)行官帕拉格·阿格拉瓦爾發(fā)表推文表示，他仍然預(yù)計(jì)這筆交易能夠順利進(jìn)行，但會(huì)做好萬(wàn)全準(zhǔn)備。在馬斯克宣布暫緩收購(gòu)后，推特今天依舊匆匆遞交有關(guān)聲明，足可見(jiàn)其對(duì)于可能失去的原有報(bào)價(jià)感到急迫。
值得注意的是，推特已經(jīng)解雇了一些高層管理人員，前員工可能會(huì)提供客戶(hù)數(shù)據(jù)或有關(guān)公開(kāi)信息質(zhì)量的內(nèi)容。
自我保護(hù)的缺失，加之馬斯克這一步欲擒故縱的棋，使得推特目前的處境有些被動(dòng)。種種跡象表明，這家社交媒體已將自己調(diào)整為“即將歸馬斯克所有”的狀態(tài)，而馬斯克方面卻并未張開(kāi)雙臂。
正如交易雙方所說(shuō)，推特收購(gòu)案還會(huì)繼續(xù)推進(jìn)。但能夠預(yù)見(jiàn)，最終即便成交，馬斯克大概率也不會(huì)如推特所愿，付出如最初報(bào)價(jià)那樣高的代價(jià)了。為了利益最大化，他從不吝惜制造更多的市場(chǎng)波瀾，也不在意對(duì)外界的影響。一個(gè)已經(jīng)被扣上狡猾帽子的商人，不怕背負(fù)更多罵名。（財(cái)富中文網(wǎng)）
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