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有著資本市場“盲盒交易”之稱的SPAC終于在香港開啟，各路PE機構(gòu)摩拳擦掌，截至目前已有6家SPAC公司遞表，最新一家為阿里巴巴前CEO衛(wèi)哲攜手易界發(fā)起的Vision Deal。從港交所SPAC上市相關(guān)規(guī)定來看，各方面都比美國SPAC更為嚴格，衛(wèi)哲認為這將奠定SPAC市場長期健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)。而從6家已遞表的SPAC來看，中國的“新經(jīng)濟”行業(yè)是各家都很關(guān)注的重點，如若SPAC市場發(fā)展壯大，有望進一步提升港交所的“新經(jīng)濟”含量。

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就在過去兩年間美國SPAC（特殊目的收購公司）發(fā)展得如火如荼之時，李嘉誠父子也去添了一把火，在紐約發(fā)行了多只SPAC，而在2021年底，繼英國和新加坡之后，香港也火速推出了SPAC上市監(jiān)管規(guī)則——畢竟李嘉誠這樣的“香餑餑”，誰都不希望其上市地花落他家。

港交所SPAC制度于2022年1月1日生效，截至目前已經(jīng)有6家SPAC公司遞表，最新一家是2月15日遞交申請的是Vision Deal HK Acquisition Corp.（簡稱“Vision Deal”），其由嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲攜手DealGlobe易界和Opus創(chuàng)富投行發(fā)起。在此之前遞表的公司包括：ACE Promoter 及 Assos Omada Promoter發(fā)起的Ace Eight、春華資本與農(nóng)銀國際合作發(fā)起的Interra Acquisition Corporation、李寧與LionRock和Astrapto聯(lián)合發(fā)起的Trinity Acquisition Holdings、泰欣資本和龍石資本合作發(fā)起的Tiger Trade Acquisition Company、以及招銀國際資產(chǎn)管理和AAC Mgmt Holding合作發(fā)起的Aquila Acquisition Corporation。

SPAC全稱是Special Purpose Acquisition Company，是指由發(fā)起人組成的空殼公司，目的是完成與標的企業(yè)的業(yè)務(wù)合并（簡稱De-SPAC）而在首次公開募股中籌集資金。SPAC是沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)行人，其成立的唯一目的是在預(yù)定的時間段內(nèi)以實現(xiàn)標的企業(yè)上市。如果De-SPAC交易無法在其生命周期內(nèi)完成，SPAC將被清算，相關(guān)資金也將連本帶息返還給投資者。因此，SPAC也被成為資本市場的“盲盒交易”。

“在2022年的資本市場起伏不定和持續(xù)變化中，SPAC為部分擬上市企業(yè)降低了上市發(fā)行和定價的不確定性。”曾擔(dān)任阿里巴巴CEO并于2007年帶領(lǐng)該公司在港交所掛牌的衛(wèi)哲2月16日在接受財富中文網(wǎng)采訪時表示，SPAC的相對確定性體現(xiàn)在以下幾點，首先可以提前鎖定基礎(chǔ)投資人；其次，SPAC標的企業(yè)估值由SPAC發(fā)起人，目標股東以及PIPE（Private Investment in Public Equity，上市后私募基金）投資人共同確定。

他還指出，相比IPO而言，由于SPAC本身是一個并購行為，投資人可以為標的企業(yè)創(chuàng)始團隊提供獨特的激勵機制，為創(chuàng)始團隊和原有股東提供了提高回報的空間。同時，“對于穩(wěn)健型投資機構(gòu)、家族企業(yè)及高凈值個人投資者而言，SPAC具備相當(dāng)?shù)陌踩裕屚顿Y人在資本市場的不確定性中，既可以選擇分享投資的上行空間，同時也可以鎖定下行風(fēng)險。”

值得注意的是，在已經(jīng)遞表的6家SPAC中，Vision Deal首家提出爭取在上市后18個月內(nèi)發(fā)出De-SPAC交易公告，以及在上市后30個月完成De-SPAC交易，這個目標比港交所規(guī)則要求的24個月和36個月更短。“這體現(xiàn)了Vision Deal對于未來優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的確定性的自信。同時，如果De-SPAC交易順利提早實現(xiàn)，也縮短了SPAC投資人資金的鎖定期，為投資人提升了資金使用效率。”衛(wèi)哲稱。

實際上，從港交所發(fā)布的SPAC上市相關(guān)規(guī)定來看，各方面都已經(jīng)比美國SPAC更為嚴格。

就發(fā)起人而言，港交所規(guī)定至少一名SPAC發(fā)起人是持有證監(jiān)會所發(fā)出的第6類（就機構(gòu)融資提供意見）及／或第9類（提供資產(chǎn)管理）牌照的公司。此外，至少須有一名發(fā)起人擁有SPAC公司至少10%的股份。

對于募資額及發(fā)行價格，聯(lián)交所規(guī)定SPAC公司首次發(fā)售籌集的資金總額至少為10億港元。而每股發(fā)行價至少為10港元；其SPAC股份的交易單位及認購額至少為100萬港元。

同時，與美國“泥沙俱下”的投資者情況迥異的是，并非所有投資者都能參與港交所SPAC的交易。港交所規(guī)定香港SPAC首次公開發(fā)售僅面向?qū)I(yè)投資者，且在SPAC并購交易完成之前，只有專業(yè)投資者可以交易SPAC證券。

而對于SPAC權(quán)證（即由SPAC發(fā)行的權(quán)證，而非為發(fā)起人權(quán)證），行使價必須比SPAC股份在首次上市時的發(fā)售價高出至少15%；行使期于SPAC并購交易完成后才開始，且SPAC權(quán)證的到期日由并購交易完成日起計的不少于1年及不多于5年。

此外，港交所制度與美國相比最大的不同之處或許在于，SPAC公司在與目標并購公司完成合并前，需向外來獨立的PIPE投資者取得資金，以完成SPAC并購交易。

“香港要求在De-SPAC階段，必須有75%的資金來自PIPE投資，來保證整個交易的獨立性，而在美國是沒有這方面要求的。實際上香港各方面規(guī)定都是對發(fā)起人提出了更嚴格的要求，而像美國的SPAC發(fā)起人，什么類型都有，娛樂界或者體育界的名人很常見。因此在整體的邏輯之下，香港的SPAC市場會更趨于理性，不會像美國市場那么瘋狂。” 易界創(chuàng)始人兼董事長馮林表示。

過去兩年，低利率的市場環(huán)境刺激了投資者的風(fēng)險偏好，加之美國SPAC市場的低門檻，整個SPAC市場呈現(xiàn)出井噴之勢。美聯(lián)商匯數(shù)據(jù)顯示，2021年美股SPAC融資額占所有IPO總募資額約一半。“我覺得美國SPAC市場可能會是由松到嚴的過程，而港股是一起步就很嚴，反而是這個市場長期健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)。”衛(wèi)哲表示。

就收購目標而言，Vision Deal主要聚焦汽車智能化制造、供應(yīng)鏈優(yōu)勢驅(qū)動的優(yōu)秀跨境出海品牌與國內(nèi)新消費企業(yè)，這些方向與已遞表的其它幾家SPAC類似，重點都是中國的“新經(jīng)濟”行業(yè)。另外，從SPAC目標企業(yè)注入門檻來看，衛(wèi)哲稱會選擇已達到香港IPO要求且財務(wù)穩(wěn)健成長的相關(guān)行業(yè)龍頭企業(yè)。 “我們將延續(xù)嘉御資本對PE項目具備逾200億市值潛力，以及預(yù)期投資收益——即年化IRR達到30%以上的遴選標準。”

也因此，衛(wèi)哲認為中概股回歸可能不是Vision Deal重點關(guān)注的方向，因為已經(jīng)是上市公司就意味著價格比較透明，SPAC也很難再為投資人去發(fā)現(xiàn)新的價值點。

“如果我們要給投資人帶來回報的話，我們裝資產(chǎn)的價格必須是相對合理的，或者對投資人而言相對更有優(yōu)勢，所以那些沒有從來上市過的企業(yè)可能更適合作為我們收購的潛在標的。”馮林補充道。（財富中文網(wǎng)）