中國公司赴美上市面臨新關(guān)口
楊安琪
2022-01-05
中國科技公司奔赴海外上市的規(guī)則金線終于被劃出。
1月4日，國家網(wǎng)信辦官網(wǎng)公布了《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》、《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)算法推薦管理規(guī)定》兩則重磅文件。《辦法》明確，掌握超過100萬用戶個人信息的網(wǎng)絡(luò)平臺運(yùn)營者赴國外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報網(wǎng)絡(luò)安全審查。
根據(jù)《辦法》規(guī)定，申報網(wǎng)絡(luò)安全審查可能有以下三種情況：一是無需審查；二是啟動審查后，經(jīng)研判不影響國家安全的，可繼續(xù)赴國外上市程序；三是啟動審查后，經(jīng)研判影響國家安全的，不允許赴國外上市。
政府一系列的政策舉措說明，中國互聯(lián)網(wǎng)公司赴美上市將迎來更嚴(yán)格的網(wǎng)絡(luò)安全審查。
這也是在2021年滴滴赴美上市后，國家網(wǎng)信辦對于中國科技公司赴美上市信息安全審查的后續(xù)連鎖反應(yīng)。
如果按照時間順序回看，6月30日滴滴出行在紐交所掛牌上市，兩天后國家網(wǎng)信辦發(fā)布通報，網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室對“滴滴出行”實(shí)施網(wǎng)絡(luò)安全審查，審查期間“滴滴出行”停止新用戶注冊。7月4日，國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室依據(jù)《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》相關(guān)規(guī)定，通知應(yīng)用商店下架“滴滴出行”App，原因都是滴滴涉及違法違規(guī)收集個人信息。
如今，《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》的出臺更表現(xiàn)出國家對于數(shù)據(jù)安全的重視?？梢灶A(yù)計(jì)的是，幾乎所有計(jì)劃赴美上市的中國科技公司都將接受網(wǎng)絡(luò)安全審查。
中國科技公司赴美上市的歷史可以追溯到22年前。
當(dāng)時，新浪為了滿足國內(nèi)監(jiān)管和公司海外上市的雙重要求而找到的一套復(fù)雜的組織架構(gòu)體系：VIE（Variable Interest Entity）架構(gòu)，即可變利益實(shí)體，又稱“協(xié)議控制”。
在該構(gòu)架下，外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，可取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益，但無須收購境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體股權(quán)。
這種設(shè)計(jì)讓中國創(chuàng)業(yè)公司得到了國際投資者在資本上的早期支持，同時，也讓國際資本在中國公司上市后退出成為可能，大批美元基金由此受益。
此后，新浪開創(chuàng)了中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)赴境外上市模式，其VIE架構(gòu)更是被現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所借鑒。一波又一波的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，阿里巴巴、京東、百度等等赴美上市公司都采用的是這種模式和架構(gòu)。
但值得注意的是，當(dāng)時的科技互聯(lián)網(wǎng)公司和現(xiàn)在已經(jīng)不能同日而語。
彼時互聯(lián)網(wǎng)公司更多存在于PC端，而如今移動互聯(lián)網(wǎng)時代下，用戶個人的金融、出行、社交等全方位立體數(shù)據(jù)已經(jīng)被互聯(lián)網(wǎng)公司掌控，“數(shù)據(jù)”也已經(jīng)成為了新的生產(chǎn)要素，數(shù)據(jù)安全也上升到國家戰(zhàn)略層面。
另外一個話題是，之所以中國公司更愿意赴美上市，原因有二：首先，普遍認(rèn)為美國資本市場估值更高；其次，無論紐交所或納斯達(dá)克，其流動性更強(qiáng)。一些中國公司在成立之初就設(shè)計(jì)了VIE架構(gòu)，為其最終赴美上市做準(zhǔn)備。
外界認(rèn)為，對于更多中國科技公司來說，香港上市可能成為未來的選擇之一。但香港上市也利弊各半。其利好在于，在香港可能不必觸發(fā)網(wǎng)絡(luò)安全審查機(jī)制，并且香港與紐約、倫敦并列的國際金融中心之一，國際資本亦可流通。
PAC資本在一篇文章中認(rèn)為，香港投資者傳統(tǒng)上喜歡重資產(chǎn)、盈利、能分紅的公司，包括金融、地產(chǎn)和消費(fèi)品/零售行業(yè)。他們并不喜歡新經(jīng)濟(jì)公司，對不賺錢公司的容忍度很低。而美國則恰恰相反，投資者認(rèn)可尚未盈利的新興公司，這也解釋了為何此前特斯拉、亞馬遜等長期虧損的公司依舊在資本市場取得較高市值。
并且PAC資本指出，港交所一直沒有 AB 股，以至于阿里選擇了去美國上市，后續(xù)為了吸引這些大型互聯(lián)網(wǎng)公司來香港二次上市，港交所推出 AB 股。但是，這個規(guī)則并不是給中小互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)準(zhǔn)備，本來針對的就是已經(jīng)在美國上市的大型互聯(lián)網(wǎng)公司或者體量大的公司。中小企業(yè)是否在其范圍內(nèi)，還尚不可知。而AB股制度，直接導(dǎo)致創(chuàng)始人是否可以完全控制公司。
無論在哪里上市，現(xiàn)在看來，中國科技公司在創(chuàng)業(yè)之初不僅要考慮自身架構(gòu)問題，數(shù)據(jù)安全，也應(yīng)該成為公司成立之初設(shè)計(jì)的基本元素之一。（財(cái)富中文網(wǎng)）
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