美國監管家族理財室左右為難
王衍行
2021-04-25
Archegos爆倉事件，反映了美國需要反思對家族理財室的監管模式。
一、監管現狀
一般情況下，服務于單個家族且無外部客戶的家族理財室通常不需要在美國證券交易委員會（SEC）注冊為投資顧問，豁免理由是他們只服務于單一富裕客戶，而該客戶不需要其他基金投資者所受到的那種保護。
此外，資產少于1億美元或僅為一個人管理基金的家族理財室可以不用定期向SEC披露持倉。
服務于多個家族的理財室必須向SEC披露持倉，但可以要求以非公開方式提交監管文件，通常這些要求都能得到批準。
總之，家族理財室屬于少數股東控股，所受監管較少。
二、針對監管的兩種觀點
主張提高透明度，并強化監管的人士認為：
第一，美國家族理財室應該像其它多數投資公司一樣注冊為投資顧問，按季度公開披露持倉情況。這些信息披露可以對監管機構、投資者和其他華爾街參與者起到風險警示作用。
第二，要求家族理財室持倉披露，披露包括衍生品頭寸及做空對象。
第三，目前存在對高杠桿融資的監管盲區。銀行為家族理財室提供股票掉期經紀服務以賺取費用。這種掉期使該家族理財室可以用相對較少的資金建立龐大投資組合，同時隱瞞對單個股票的持倉情況。
這種高杠桿，在極端情況下造成的風險甚至可以導致金融危機。“給我一根杠桿和支點,我就能撬動地球”，金融衍生品的高杠桿不能“撬動地球”，但能導致金融市場的紊亂，甚至金融危機。
第四，Archegos爆倉后人們發現，從監管者到經紀商，無一知道Archegos的頭寸有多大。所以，加強信息披露有助于消除潛在問題，防患于未然，而不至于總是亡羊補牢。
第五，家族理財室無需注冊而造成了“監管盲點”。事出反常必有妖。
反維持監管現狀的人士認為
第一，Archegos的家族理財室設置與其爆倉無關。有人認為，Archegos所做的事情以及導致自己陷入困境的事實，與家族理財室這種結構無關。
第二，監管涉及隱私問題。家族理財室極具神秘性，披露內部運作對客戶的副作用太大。這些客戶中包括全球超級富豪，他們的特點一是不差錢；二是在投資上承受能力大，抗壓性強，認賭服輸，往往虧空后不需要第三方救助，破產的幾率也不大。因此，持這一觀點的人認為，讓家族理財室披露信息，監管有些多此一舉，建議把有限的監管資源用到有燃眉之急且舉足輕重的地方。
第三，如果監管機構對美國家族理財室進行嚴厲打擊，部分理財室可能會決定離開美國。實際上，典型的單一家族理財室是由高度流動的個人組成的小團隊，如果他們認為面臨過度監管存在危險，就會把工作人員或總部遷到不受監管的司法轄區。家族理財室為全球超級富豪管理著大約6萬億美元資產，這可是個天文數字，牽一發動全身，監管的進行必須權衡利弊。
綜上，美國監管家族理財室必然左右為難，對一些重大問題，可能長期舉棋不定。現階段，需要等待Archegos爆倉的調查及處理結果。目前，就Archegos爆倉及其后果的全貌，包括各方責任認定及虧空債務承擔等問題，還沒有明確的答案。
歷史上，美國監管超級富豪，往往高高舉起，輕輕放下。預計，美國未來很可能設計出一種，既允許州官放火，也允許百姓點燈，同時還讓州官、百姓們自己認賭服輸的監管模式，即，對家族理財室給予適當的信息披露豁免，要求其它公司實行嚴格的信息披露，并給與適當危難救助。讓“州官”和“百姓”各得其所，相安無事。（財富中文網）
本文作者系中國人民大學重陽金融研究院高級研究員
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