2018年7月，怡安翰威特聯合《財富》（中文版）共同發布了第一份“中國最佳董事會50強”榜單，希望能夠探索和推動更多關于董事會與公司治理的新思路、新啟發。在過去一年里，我們對首次上榜的最佳董事會50強企業進行了業績追蹤。這些企業在股價增長能力或抗跌能力上相比其所在交易市場中的中資企業而言有著更為優異的表現，其中A股上市公司優于A股市場平均值12.7%，港股為5.3%，美股為13.5%，從側面反映出在優秀的董事會治理下，企業可以在復雜環境中保持穩定性，并展現出跑贏市場的實力。

2019年，我們再度將目光聚集到新一年度榜單評選的結果上，與去年榜單相比，前50強榜單中有28家企業連續上榜，有22家新面孔出現在2019年的榜單上。（榜單地址：2019年中國最佳董事會50強）

在2019年度入圍最佳董事會50強的企業中，我們發現董事會的獨立性與多元化都有不同程度的提高。就獨立性而言，主要表現為董事會成員中“獨董”占比的中位值較2018年提升2%，達到42%；就多元化構成而言，擁有女性董事的50強企業占比提升了12%，擁有行業專家的50強企業占比提升了4%，而擁有來自于專業機構獨董的50強企業占比提升了18%，這些數據也反映出企業董事會的多元化和專業化程度在逐年提升。

在過去的一年里，中國的宏觀經濟可謂是“穩中有憂”。世界經濟增速的整體放緩、中美貿易不斷摩擦和地緣政治的不穩定性構成了復雜的外部環境，對中國企業，特別是全球化中的中國企業帶來了更多的風險、挑戰與沖擊。

復雜的外部環境意味著經營管理上更低的容錯率，好的經營管理決策能夠幫助公司逆勢增長，而一個微小的決策失誤可能將企業推向深淵。在這樣的非常時期，中國企業需要提升應對和解決復雜問題的能力。

怡安翰威特認為，董事會引領公司戰略、監督公司運營、控制經營風險、確保股東權益，是公司可持續與高質量發展的重要推手。因此，董事會在當前的經濟環境下應該承擔更多的責任，積極參與企業的戰略管理，關注企業高管能力與組織能力的提升，加強識別與應對風險的能力，當好“質疑者”、“領導者”與“監督者”，幫助企業在“迷霧”中穩扎穩打地前行。

重視與投入，讓企業戰略擲地有聲

改革開放四十年，中國企業取得了令全世界矚目的成績。新近發布的《財富》世界500強榜單，共有129家中國企業上榜，首次超越了美國企業的數量。遺憾的是，中國企業在盈利能力方面卻沒有達到500強的平均水平，更是遠低于美國企業。因此，如何進一步做精做強成為很多中國企業當前面臨的首要問題。戰略，作為企業的發展綱領，將直接決定企業是否能夠實現高質量的增長。

在與企業董事會的接觸過程中，我們也發現越來越多的董事會加大了在公司戰略上的投入，甚至積極參與到企業戰略的制定環節中。除了審計、提名、薪酬三大董事會下的常設委員會之外，戰略管理委員會是普及率最高的，近半數的50強企業均有此設置，使董事會在企業戰略制定和推進過程中與企業管理者有更多交流、提問與質疑的機會，從而發揮更大的價值。

縱觀當前局勢，經濟全球化與技術革新對企業的中長期戰略提出了更大的挑戰，也對董事會的國際化視野與科技敏銳度提出了新的要求。

與去年相比，擁有外籍董事的50強企業占比提升了2%，同時更多企業引入有海外經驗的董事，以加強董事會應對全球化風險的能力。

另外，我們發現50強企業更愿意進行創新投入，以計算機/互聯網、電子設備/電氣行業入圍最佳董事會50強的企業為例，上榜企業在研發費用上的支出均高于《財富》中國500強中同行業企業的50分位。在《財富》（中文版）推出的《2018中國最具影響力的創新公司》榜單中，阿里巴巴、格力、騰訊、寶鋼、中國平安、吉利、中國工商銀行、網易等8家企業也在本次最佳董事會50強榜單上。

我們認為，董事會應當多參與企業戰略的討論與交流、提出挑戰與質疑，重視數字化與科技化轉型的投入；同時，董事會應該進一步完善自身能力，提升國際視野，讓企業的戰略更經得起推敲與考驗。

選聘與激勵，讓高管團隊更具活力

中國上市公司中，“一股獨大”的情況較為普遍，因此控股股東很大程度決定了董事會對經營層的任命，但這并不意味著董事會在高管選聘環節就失去了獨立性與價值。我們認為公司經營層的選聘與管理是一個動態持續的過程，董事會應該發揮積極的作用，將眼光放得更長遠：

1. 未雨綢繆：建立內部接班人培養機制。內部培養出德才兼備的接班人，能夠減少外部空降管理層與企業之間的信息不對稱，降低管理與時間成本。董事會應該幫助企業盡早地識別出候選人，并規劃一套培養機制。例如美國亨氏公司在董事會的推動下定期進行人才盤點，董事會還會投入大量的時間與CEO就高潛力的候選人進行討論，并為其量身定做相應的培養計劃。

2. 建立清單：董事會需要充分討論公司發展現狀及戰略規劃，識別核心戰略，并梳理得到所需的高管能力清單，用于指導或評估管理層的選聘。例如澳大利亞的知名礦業巨頭必和必拓公司在尋找和確定潛在高管候選人前，董事會詳細羅列出40多項CEO素質要求，確保CEO的能力與公司的需求相匹配。

3. 持續跟進：董事會是管理層的引路人，需要對管理層融入企業、開展公司經營活動提供必要的支持。作為管理層的智囊團，董事會應該加強對管理層的影響與培養，讓他們不斷成長。

4. 把關激勵：如何通過激勵機制建立管理層與公司的利益結盟，是董事會和其下設的薪酬委員會應該重點關注的問題。大部分中國企業一年僅召開1~2次薪酬委員會會議。而在美國、新加坡等公司治理更為成熟的市場，薪酬委員會的開會數量明顯更高，每季度開一次會議是最為常見的；從年初回顧高管上一年度績效、審視薪酬策略、水平與結構調整，年中跟進與反饋，年末討論下一年指標等議題有充分討論，確保企業的薪酬策略與公司的戰略相適應，并有效激勵管理層。

根據怡安翰威特在人力資源領域多年的經驗，除了對高管團隊的重視以外，董事會也應該關注企業組織能力能否適應企業發展，是否可以快速應對市場，以及是否具有靈活性與前瞻性，從而有效支撐企業戰略的落地。

提示與監管，讓內外風險盡在掌握

如今，傳統的董事會與管理層間的“監督與被監督關系”正在向“合作伙伴關系”進行轉變，但監管依然是董事會的重要職能之一。

當前外部的宏觀環境和監管政策正在快速變化，董事會對企業風險的管控也要與時俱進。在媒體與互聯網快速發展的今天，上市企業管理上的微小疏忽可能最終演變成一場重大的危機。

根據《財富》中國500強企業在過去一年內的違規違紀信息統計，“高管違法違紀”問題已經成為重災區；在披露的企業負面信息中，約有30%與高管違法違紀問題有關。此外，資本市場違規操作、企業信息披露違規等也是違規高發領域。

在西方企業中，董事會應該確保企業治理層與管理層具備風險管理能力，常見的做法是在董事會中設置風險管理委員會。本次入圍50強榜單的企業中，設有風險管理委員會的企業占比不到20%，若不考慮金融上市公司，則設有風險管理委員會的企業不到10%。

在不設置風險管理委員會的情況下，董事會應該明確其在企業重大風險管理中的角色，并承諾時間投入，定期聽取風險匯報，早日發現問題，提出解決方案，幫助企業降低風險，在危機前幫助企業建立風險管控預案，在危機時帶領公司走出險境。

從1989年第一家中國企業進入《財富》世界500強榜單開始，中國企業用30年的時間實現了上榜企業數量從1到129的跨越，在數量上位列第一。而下一個30年，留給我們更多的是對于如何從“數量”到“質量”的思考。

俗話說“工欲善其事，必先利其器”，在公司治理方面，董事會是當仁不讓的“重器”。一個優秀的董事會應當了解如何利用人才撬動企業增長，并與企業高管形成共同目標，加強企業對員工的賦能，綜合業務與人才策略實現動態發展。

面對如今風云變幻的國際局勢和日益加劇的國際競爭，希望越來越多的中國企業能夠正視并重視董事會在公司治理與公司戰略管理中發揮的積極作用；同時持續關注董事會自身能力的發展與完善，通過準確的董事會角色定位、合適的董事會人員構成、高效的董事會運營機制及全面的風險管理意識，在推動利潤增長的同時促進組織與人才的整體成長，引領企業乘風破浪，基業長青！

作者簡介：張宏是怡安全球合伙人、怡安翰威特大中華區首席執行官，朱超琦是怡安翰威特中國高管薪酬與公司治理首席顧問，陳檸是怡安翰威特中國高管薪酬與公司治理咨詢經理。

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