????這是個再尋常不過的企業話題。經過一番痛苦掙扎之后，原任首席執行官被免職，新人奉命接任。新首席執行官上任伊始，給公司的見面禮往往是一些公關挑戰。隨后不久，公司會發布新聞，一方面，說明有些董事會成員即將辭職或者不再參加下一屆董事選舉；另一方面，任命新董事。

????摩根士丹利（Morgan Stanley）和惠普公司（HP）均分別經歷了上述過程。在摩根士丹利，被免職的首席執行官是菲爾?普塞爾（Phil Purcell）；在惠普，則是馬克?赫德（Mark Hurd）。

????摩根士丹利的新任首席執行官約翰?麥克（John Mack）上任伊始，等著他的是證券交易委員會（SEC）對Pequot 資本管理公司（Pequot Capital Management）內幕交易案的調查；惠普的新任首席執行官李艾科（Leo Apotheker）面臨的挑戰，則是甲骨文（Oracle）與SAP公司（SAP）的訴訟案。

????彼時，摩根士丹利有3名董事在麥克接受任命后不久離開了董事會；現在，惠普有4名董事即將離任。

????固然，最近有幾家公司的董事會都經歷了重要的人事變動。在美國銀行（Bank of America），當股東們免去了肯?劉易斯（Ken Lewis）的董事會主席一職后，有7名董事辭職。在泰科國際有限公司（Tyco），董事會解雇了丹尼斯?科茲洛斯基（Dennis Kozlowski），并任命愛德?布里恩（Ed Breen）接替其擔任首席執行官；之后，9名董事成員全部沒有參加下一屆董事選舉。

????2007年，在游戲廠商Take-Two Interactive，6名董事會成員中有5名被股東免職。此舉實屬罕見，已不僅僅是更換首席執行官那么簡單了。

????在摩根士丹利，約翰?麥克上任后，有些新加盟的董事來自于他所在的高爾夫俱樂部。惠普又會是哪般光景呢？該公司的新董事會從哪兒來？

????不出所料，惠普公司一直保持沉默。

????雷?雷恩（Ray Lane）是自馬克?安德森（Marc Andreessen）之后第一個加盟惠普的新董事。他的任命自2010年11月1日起生效，這與李艾科成為惠普首席執行官是同一天。9月30日，在參加董事選舉的當天，雷恩還被正式選為董事會主席，但彼時他新董事的任命還未生效。

????上述董事選舉的時間安排，讓人不禁對董事會的獨立性產生疑問。是誰確定雷恩為董事候選人的？又是誰建議董事會指派他參加選舉的？還有是誰建議他來領導董事會的？

????迄今為止，惠普不愿回答上述問題。但是，雷恩和李艾科之間的合作關系至少已長達5年。（惠普不愿對此二人關系的持續時間及本質、以及他們何時相識等內容發表評論。）

????當然，有友人執掌著董事會，與多數新任首席執行官相比，李艾科處境相對優越，董事會接下來的舉動，都在其掌控之下。據《華爾街日報》（Wall Street Journal）報道，雷恩曾表示，即將離職的四名董事會成員均是自愿請辭，而且他“甚至無法決定到底哪個人應該離開。”

????至于雷恩為何會想到要指定一名董事會成員離開，原因尚不清楚。根據惠普2010年公司委托書，由魯西爾?薩蘭尼（Lucille Salhany）擔任主席的董事會任命與治理委員會，理應負責確定董事會空缺和候選人名單。委托書中還進一步說明，該委員會將雇傭一家專業搜索機構，協助完成上述任務。事實上，有四名董事不再繼續參加剛剛組建的新董事會的選舉，其中一人正是薩蘭尼本人。

????盡管被任命為公司董事及董事會主席，雷恩卻并非任何一個董事會委員會的成員。盡管如此，作為最后當選的董事，雷恩負責宣布新董事會候選人提名，他在董事接班過程中所起的作用，已超出了公司委托書相應章節的規定。

????雷恩在接受消費者新聞與商業頻道（CNBC）采訪時表示，董事會成員自愿請辭，是因為“這些人說，他們已經在惠普董事會效力很長時間了。”也許對于自動辭職的董事而言，那是一段漫長的時間，但是根據惠普公司委托書，其中兩名董事是2007年才入選董事會的。作為董事的任職時間，兩年不足為道；而且，這二人還是惠普董事會中兩名最新的成員。另外兩名董事分別自2002年和2004年起任職董事會。正如雷恩稍后所言：“過去四五個月所經歷的一切，簡直令人心力憔悴。”

????雷恩在采訪中承認，他在上述過程中，私下里給有希望成為新董事的人打過電話。盡管惠普公司不愿就為何確定這些人為董事候選人一事發表評論，但是雷恩表示：“這些人多數都是李艾科和我本人的熟人。我們與這些人打過很多交道。我想我們所做的決定既不屬于前所未有的新鮮事，也沒什么可大驚小怪的，原因很簡單，我們與這些人都是多年的老相識了。”

????新董事會組建伊始，雷恩指出：首要任務“是支持李艾科，幫助他奠定領導地位，建立公司發展戰略。所以，現在我們就得支持李艾科。”

????上述發生的一切，都與惠普公司委托書中對此過程的描述不符。理論上說，在企業公布新的公司委托書聲明之前，它無需報告董事會的變動情況。但顯而易見的是，這類信息對于有些投資者來說至關重要。

????拋開董事會人員更迭及其獨立性，惠普在此過程中有哪些得與失？

????損失：公司任命與治理委員會以及審計與公共策略委員會的主席均已請辭。與此同時，它也得到了數名新董事；而且，據雷恩介紹，這些人各有所長，其專長對于新董事會來說都是不可或缺的。由于證券交易委員會開始對赫德遭免職一事進行調查，惠普為此吸納了經驗豐富的新董事，這些人要么是應對艱難處境和證券交易委員會調查的行家里手[帕特?拉索（Pat Russo）曾任職于朗訊公司（Lucent），也是施樂公司（Xerox）的董事]；要么善于處理備受爭議的事件[梅格?惠特曼（Meg Whitman）曾是高盛（Goldman Sachs）的董事，亦曾競選加州州長]。

????當惠普公布新的公司委托書文件時，股東們應該密切關注：該公司如何描述其接班人過程以及董事會主席的作用。

????當然，與其讓公司遭受這種人事動蕩，股東們可能會建議惠普仿效里查德?布里登（Richard Breeden）在WorldCom公司的做法：每年指定一名董事會成員離職。彼時，布里登是由法庭指派的監督員。那樣的話，不僅可以確保董事會中始終都能注入新血液，而且也能在董事會的控制下穩固地完成交接過程，從而減少了董事會成員集體離職的可能性。

????Eleanor Bloxham是董事會顧問機構價值聯盟與公司治理聯盟（The Value Alliance and Corporate Governance Alliance ，http://thevaluealliance.com）的首席執行官。

????譯者：大海