????驚人之舉。首席執行官不喜歡手下的首席財務官搞驚人之舉，董事會也不喜歡首席執行官搞驚人之舉，同樣，持股人也不喜歡董事會弄出什么驚人之舉。但是，董事會卻常常弄出些驚人之舉來。

????上周一，芯片廠商AMD的董事會免去了首席執行官梅德克（Dirk Meyer）的職務。此舉不僅令投資者大感意外，而且飽受批評家指責。因為，在梅德克的領導下，AMD好像已找到了正確的前進方向，正在走出低谷。

????AMD公司發言人德魯?普萊利表示，該公司之所以更換領導人，是出于“迅速提升公司各方面能力”的考慮。普萊利稱：“我們在努力改變公司的長遠發展方向。公司董事會堅信，在我們尋找新的首席執行官人選時，首席財務官能夠擔當起領導公司的重任。”

????公司董事會負責從當前和長遠兩個方面，對首席執行官稱職與否進行評估。他們如何才能在盡量不引起不滿或動蕩的前提下，成功地完成這個重任？董事會是否能找到一條可行之路，將各方面的不安降至最低，進而順暢地實現公司新舊領導人之間的更迭和過渡？

????一些公開文件表明，AMD在對公司重要角色進行恰當定義方面，始終存在一些問題。因此，它罷免梅德克的決定，就更顯得出人意料。

????就建立企業接班人計劃來說，AMD董事會的公司治理方針規定，由公司首席執行官負責制定接班人計劃。該方針的另一章節則提到，董事會將最終決定對該計劃滿意與否。盡管該方針還指出，董事會應該每年一次推選首席執行官和其他高管，但對于接班過程，卻只字未提。

????在寫給投資人的公司委托書中，AMD亦未提及董事會在接班過程中的定位，而只對薪酬委員會的作用進行了說明：“提供薪酬和福利計劃……支持職業發展和接班人目標。”但是，接班人計劃卻未列入該委員會的憲章，只是在審計和財務委員會的責任中提到：“負責對公司會計與財務部門的人力資源和接班人計劃進行審核。”

????董事會在接班過程中應該發揮積極而持續的作用。但由于對此沒有明確說明，AMD董事會忽視了自己的責任所在，即在確保接班過程順利進行的同時，對梅德克的業績進行持續評估。（顯而易見，后面這一點，要求董事會在梅德克上任的第一天即開始評估過程，而不是等到出現問題時才進行這一步。）

????另外，如果董事會另外設立了單獨的主席一職，則必須對主席的職責進行清晰闡述。盡管AMD在公司治理方針和規則中，對這一職位進行了定義，但無論是該公司的委托書還是治理方針中，都未對主席職務賦予較大的權力。而且，對于單獨的主席職權的運用，也被描述為因具體情形而異，并且與公司當前的需求有關。盡管這種處理辦法不失其靈活性，但有可能引發一個問題：公司首席執行官有可能認為，這是一個可以通過奮斗而獲得的職位，而非為了獲得優良的公司治理而必須設定的職位。

????如果支付給該主席的薪酬過高，人們會對此崗位的定位感到更加困惑：到底董事會主席該多大程度上參與公司業務呢？AMD董事會主席的薪酬極高。該公司2010年委托書顯示，按現金與股票合計，布魯斯?克萊福林（Bruce Claflin）的年薪為726,940美元，約為英特爾（Intel）公司董事會主席的兩倍。

????在梅德克被免職后，布魯斯?克萊福林擔任執行主席一職，而非獨立主席。在過渡期內，其年薪又上漲了5.5萬美元，另外再加10,345股限制性股票。而且如果董事會下的薪酬委員會同意，他還有可能得到更多。人們不免認為，被迫采取這種薪酬手段，皆因沒有提前建立接班人計劃所致。克萊福林轉而擔任執行主席一事表明，對于AMD董事會而言，對董事會主席一職在當下和未來的作用進行清晰定義，已經成了當務之急。

????導致董事會管理層關系緊張的其他常見因素還包括：董事會成員之間缺乏有效的溝通，以及缺乏及時向首席執行官提交績效反饋的機制。盡管AMD 2010年公司治理原則要求，每個季度要召開獨立董事執行會議，但該公司的發言人德魯?普萊利表示，整個2009年，獨立董事們只碰過三次頭。

????每季度才召開一次的獨立董事會議，本來就不足以及時將問題扼殺在搖籃中。如果會議的頻率更低，顯然就更不夠了。

????每次董事會上，獨立董事還需要再單獨開會——有些董事會在會前和會后都會再召集獨立董事開會。如果董事會成員之間能經常交流意見，并且定期向首席執行官提交績效反饋，那么董事會便可能在問題擴大之前便將其解決。單獨的董事會主席的責任，就是要確保做到這一點。

????2009年，AMD董事會增加了3名新成員，并任命克萊福林為主席。很顯然，有鑒于此，獨立的AMD董事會成員那一年應該經常開會，以增進彼此之間的關系。

????35歲的瓦利德?艾爾?穆海里是新增加的董事之一。事實上，他并未被視為獨立董事，也不在任何委員會擔任職務。但是，他之所以能加入董事會，原因在于AMD跟投資者達成了一份協議，投資者因而有權“向敝公司董事會指派一名代表”。這一安排頗值得懷疑，因為董事會的所有成員都應該代表全體持股人和利益相關方的最佳利益。如果哪怕其中一位董事的角色不明確，都可能會對董事會的工作關系產生負面影響。然而AMD發言人德魯?普萊利表示，在私募機構中，這種做法非常普遍。他還列舉了Spansion、安華高（Avago）、賈茲制藥 （Jazz Pharmaceutical）以及Zhone等公司的董事會為例。

????我們可能永遠也無法知曉梅德克突然被免職一事背后的所有細節。但是，公司董事會可以采取一些措施，以盡量避免此類突如其來的大動作。這些基本措施包括：對重要崗位進行適當定義，并提供促進合作的開放式交流機會。對于今天的許多董事會而言，這些依然是說起來容易，做起來難。

????本文作者Eleanor Bloxham是董事會咨詢機構價值聯盟和公司治理聯盟（The Value Alliance and Corporate Governance Alliance）的首席執行官。

????譯者：大海