CEO的薪酬難題背景
????股東怒不可遏，大投資者要求改革，就連一些 CEO 也承認出現了危機。但是，這些無視經濟邏輯的報酬并非源于貪婪。美國公司的經理人薪酬機制已被破壞，本文是對這一問題的透視 ????作者: Rik Kirkland ????一次非常私密的聚會。參加者包括華爾街的幾位大腕以及美國幾家最大公司的主管。討論的話題: 對沖基金的特殊影響力。當然，還有令人擔心的股市流動性。但是，大部分談話是關于首席執行官薪酬的，這也是聚會最活躍的話題。一位老板承認: “經理人薪酬從一開始就失控了，現在是過度失控了。”另一位老板說: “目前的問題是，在我們生活的世界，一個擊球手只要安打率達到 22% 就可以拿 1,000 萬美元，所以你們看看，要是他的安打率達到了 30%，你又得付多少錢？”第三個老板補充說: “CEO 不能找借口說: ｀嘿，是董事會給了我那么多＇。CEO 自己也要負起責任，這才是領導者的品質！”有人在會上提出了一些簡單的建議: “我們可不可以停止提代報稅這類特殊待遇？”還有人憂心忡忡: “我的擔心是，隨著美國人越來越覺得不公平，政府強行制定自己的解決方案的可能性越來越大。”隨后，會上資歷最高的一個人物做了總結發言。他說: “我們這個世界使我們無力承受太多沒有必要的敵意，無論它是來自國內還是國外。所以，處理好 CEO 薪酬問題和不良會計行為，非常重要。” ????美國，他們聽到了你的呼聲──響亮和清晰的呼聲。CEO 們已經在關注對經理人酬勞過度的不滿──回溯期權、為績效不佳而預留的金降落傘以及不合經濟邏輯的退休金。這種不滿已經極為強烈，如今全國的頂級 CEO 都在私下里談論這個問題。然而，他們公開說些什么，則完全不同。《財富》曾經四處征求愿意公開談論這個話題的公司領袖，聯系了 20 多位知名經理人，結果只有少數幾個愿意開口。 ????其中兩位公開發表想法的 CEO──家得寶公司（Home Depot）的鮑伯?納爾代利（Bob Nardelli）和輝瑞公司（Pfizer）的馬金龍（Hank McKinnell）近來遭受了猛烈抨擊。在納爾代利在職的這段時間，公司股價略有下降，但他依然接受了 2.5 億美元的薪酬，他為此飽受非議。（還有一個原因是，他在 5 月份主持的年度會議上嚴把口風，草草閉會。這次會議注定要進入“愚蠢公關名人堂”。）可是，他在 6 月中與《財富》雜志見面時，仍然一點不服軟（不過，他承認，那次年會是個錯誤）。他說: “我們是一家站得直、坐得正的美國公司，絕不會在這類問題上龜縮成｀胎兒＇。”他對董事會和員工的“堅定支持”表示感激，強烈譴責有人把年度會議“幾乎完全變成了一場攻擊和對抗”。他還說: “我在這個國家從未見過這種對立。（他們竟然說）要處理那些表現差的人。無論是誰，只要做事不當，都不應給他報酬。不過，我們攻擊公司領袖的方式實在讓我驚奇。” ????馬金龍 [他還是商業圓桌會議（Business Roundtable）的主席] 的態度比納爾代利更強硬，他對批評不屑一顧。批評者指出，他的一次性退休金高達 8,300 萬美元。去年，全部工資達 1,600 萬美元，但公司股價自他 2001 年接管以來卻下降了 42%，這便是他業績差卻拿高薪的證據。馬金龍認為，對有關經理人薪酬的討論總體來說是“健康有益的”，但他懷疑許多“經理人薪水問題活動分子”的“計劃”，這幫人想把薪水問題搞大。他說: “這里面有更大的玄機。薪水問題是公司控制權爭奪戰的一部分。”在馬金龍看來，一個由特殊利益群體（包括環保分子、動物權益活動分子、對沖基金等）組成的“邪惡同盟”為了追求自身的“狹隘利益”，試圖奪取董事會和 CEO 的決策權，而大多數股東“對公司目前的管理方式是相當滿意的”。馬金龍還透露，商業圓桌會議對薪水數目做過一次梳理，結果發現“數據并不支持大家提到的那些高比值。CEO 的工資確實很高，但并沒有那么高。” ????我們并非成心與納爾代利、馬金龍過不去。他們兩人都是非常能干的 CEO，在商業上取得了驚人的成就。家得寶在納爾代利到來時正陷入混亂，是他極大地加強了公司的機制，把銷售額提高了一倍，每股盈利增加了一倍以上，股息增長了將近 400%。非常罕見的是，他還創造了 10 萬個新崗位。馬金龍說過，今天的輝瑞在透明度方面是杰出的典范。公司最新的股東委托書里的薪酬委員會報告為23頁，而去年只有 10 頁。它符合美國證券交易最新的嚴格披露標準，而后者要晚它一年才會正式實施。雖說兩家公司的股票在這幾年確實沒怎么漲，但很多其他績優股公司也是如此，比如 IBM、通用電氣（GE）、思科（Cisco）、《財富》的母公司時代華納（Time Warner）等。而這些公司的 CEO 也拿著相當高的薪水。 ????馬金龍認為，近來股東行動主義達到高峰，這主要是狹隘利益群體推動的結果。我們不能同意他的這個觀點。沉穩保守、資金雄厚的投資者也施加了壓力。但我們同意，大多數 CEO 工作非常努力，他們工作的要求極為苛刻，所以拿高薪是應得的。他們當中的佼佼者應該得到優厚的報酬。最后，我們同意，如馬金龍所說，“沒人知道適當的高薪水平是什么。”我們最不需要做的事情，是讓政府或某個市民團體取代董事會來決定這個水平。 ????這也就是說，我們的立場是，盡管近來做了一些改革，但容許馬金龍、納爾代利和其他 CEO 從中收取巨額報酬的機制已經極度失靈，而且過于慷慨。很多激勵都是錯誤的，遠沒有起到它們應該起的作用，沒能通過給經理人設置門檻并保持他們的奉獻精神，使他們的所作所為符合公司所有者的長遠利益。很多公司始終向高級經理人支付有如國王贖金般的高額工資，結果只換來差強人意的表現，甚至被他們搞得一塌糊涂。 事情糟到什么地步了呢？請聽一位智者的評價: “美國工業有將近一半的公司存在極為不公平的薪酬機制，這些公司的高級經理人薪酬過高。”說這話的是查理?芒格（Charlie Munger），沃倫?巴菲特（Warren Buffett）在伯克希爾－哈撒韋公司（Berkshire Hathaway）的合伙人。親市場的保守派、佛羅里達州州長杰布?布什（Jeb Bush）更加直率。他認為，失控的薪酬是對“資本主義的威脅”。布什說: “因業績好而拿到高額報酬尚可能受人抨擊，但這還說得過去。可如果 CEO 和他們的團隊不論業績好壞都能拿到極高的薪水，而股東卻兩手空空，那么人們對資本主義的信心將遭到破壞。”佛羅里達州的退休基金有 1,200 億美元，規模居全國第五位。像布什這樣感到震驚的“所有者”絕不止一位。華信惠悅公司（Watson Wyatt）去年秋天的調查表明，大約 90% 的機構投資者認為，頂級經理人的薪酬“明顯”偏高。 ????實際上，對薪酬過高的不滿情緒正在轉變為美國公司的一個重大政治問題。彭博社（Bloomberg）在今年 3 月的一次民意調查表明，超過 80% 的美國人（其中有錢人和年收入 10 萬美元以下者各占一半）認為，大多數 CEO 拿得“太多了”。左右兩派的言辭都變得越來越激烈。福克斯新聞臺（Fox News）的保守派比爾?奧萊利（Bill O'Reilly）在評論埃克森公司向正在離任的老板提供優厚退休待遇時寫道: “在法國大革命時代，李?雷蒙德（Lee Raymond）將帶著他的 4 億美元退休金走上斷頭臺。”（比爾，這筆巨款里只有 9,800 萬美元是退休金。不過，我們同意你的觀點。） ????這把火的不同之處在于，它炙烤的是一些受人尊敬的 CEO，比如納爾代利、李?雷蒙德，還有聯合健康集團（UnitedHealth）的 CEO 威廉?麥克奎亞（William McGuire），他也快要被烈焰吞噬了。人們一直認為，麥克奎亞是有了非凡的超額業績便可領取驚人薪水的明證。他在 15 年內使總回報增加了 40 倍。（“我認為，五年前，我們根本不能預見股價會達到今天這個水平，”麥克奎亞說。他否認他的超高薪水已經“成問題”。）3 月，《華爾街日報》開始懷疑聯合健康存在期權回溯行為。（這種做法在某些情況下是允許的，但可能構成對股東資產的公然竊取）。目前，盡管公司、證監會和政府檢察人員仍在調查，還沒有確定任何違規行為，而股價已經下跌了 22%，麥克奎亞的期權實際價值由去年 12 月的 16 億美元降到目前的 10 億美元。不過，這個數字還是極高的。與此同時，因可能存在回溯期權行為而受到調查的美國公司由 5 月初的寥寥幾家，增加到了最近的 50 家。 ????難怪兩黨的政客會從討論油價問題轉而表達對 CEO 薪酬的憤慨；難怪證監會主席克里斯 考克斯（Chris Cox）要推行十幾年來最嚴格的一套薪酬披露制度；難怪多數高級經理人的反應會像鮑伯 納爾代利所說的那樣，龜縮成了“胎兒”。5 月底，國會議員巴爾尼?弗蘭克（Barney Frank，馬薩諸塞州民主黨人）就這個問題舉行了數次聽證會，其中最精彩的場面是薪酬顧問弗雷德?庫克（Fred Cook）站出來為他在商業圓桌會議的主顧辯護（當然，也為了他那一行的伎倆辯解）。庫克辯稱，計算薪酬差距的方法存在嚴重缺陷。要用中位數，而不是平均值，要將經理人薪酬與所有工作者（包括白領和藍領）做比較。最重要的是，要忽略從贈予期權實際實現的年度利得，而代之以布萊克－斯克爾斯（Black-Scholes）算法。這些看來都很合理。可經過這么一通戲法，結果會是什么？庫克聲稱，CEO 與公司員工的中位數薪酬比由以前人們普遍援引的 400 比 1 下降到只有 187 比 1！伙計們，請相信我們，他就是這么說的。你不會愿意順著他的思路走吧？ ????CEO 們已經引起公憤，被看成是新的強盜資本家。同時，有關如何最好地將 CEO 的薪酬與績效掛鉤的技術爭論在增多。是什么使這兩者產生了關聯？是一個簡單的事實: 美國盡管國力強大，卻面臨著巨大挑戰。它要面對方興未艾的全球性競爭、不斷高漲的福利費用、極為不利的人口結構（退休人員太多、年輕工人太少），每個行業的大雇主都在擺脫或重新議定戰后有關健康福利與退休金的老式社會契約，一如很早以前大多數公司停止實行終身雇傭制那樣。社會也不能指望他們做什么別的事情，除非我們渴望在未來還會涌現出像通用汽車（GM）、伯利鋼鐵（Bethlehem Steel）和德爾福（Delphi）這樣的公司。然而，在做這些艱難但又必須的決定的過程中，倘若公司領導能夠保持高尚的操守，事情肯定會好辦一些。而在薪酬比 187 比 1 這樣的問題上糾纏，只會讓人們認為他們道德水準低下。 ????與那些身處高收入階層的幸運群體（其中包括對沖基金經理、媒體超級明星、律師、戰略咨詢師、搖滾明星、運動高手，當然還有 CEO）不同，大多數美國人還沒有從全球化當中獲得好處。甚至在福利已經減少的情況下，美國人的實際工資中位數自 2000 年以來一直停滯不前，而實際的家庭收入中位數已經連續四年下降。哈佛大學的本杰明?弗里德曼（Benjamin Friedman）在其影響極大的新著《經濟增長的道德后果》（The Moral Consequences of Economic Growth）中指出，美國人不在意收入不平等。他寫道，縱觀美國歷史，“核心問題不是最弱勢者的貧窮，也不是最有特權者的成就，而是全國公民的經濟福祉。”所以，當各收入階層都在變富，像上世紀 90 年代中后期那樣，就很少有人留意富人是否變得更富。而一旦龐大的中產階級被落在后面，便會突然顯現今日的丑陋政治現象: 在低端，會有對非法移民歇斯底里的攻訐；在高端，則會看到對貪婪經理人和無能董事會的抨擊愈演愈烈。 ????什么受到了威脅？簡言之，就是繁榮的自由市場經濟所必須的公眾信任。去年冬天，在華盛頓的經濟俱樂部（Economic Club），通用電氣公司（GE）的 CEO 杰夫?伊梅爾特（Jeff Immelt）在被問到經理人薪酬時說: “CEO 該拿多少，應該有個恰當的數目。它可能遠低于今天的數目。我不知道。我希望這一討論能夠結束。一個原因是，它把其他重要的討論擠到了一邊兒。比如，關于教育、創新、技術、全球化和競爭力的討論。而這些問題是人們參與這一討論的目的所在。” ????有什么能促使這一討論結束？更好的披露應該有所幫助。早在 1992 年，證監會通過了一條法則，要求公司將有關贈予期權的內容寫進股東委托書，這是美國最近一次對經理人薪水問題采取積極的行動。沒想到自那以后，經理人的大筆薪酬轉入了可以不必披露的項目: 遞延薪酬計劃和經理人特別退休計劃。教師保險與年金協會－大學退休證券基金（TIAA-CREF）主管公司治理的約翰?威爾考克斯（John Wilcox）說: “當你發現有空子可鉆，你會非常生氣。新機制應該能確保所有人了解所有情況。” ????但是，你要清楚，人類的行為總是會踐踏規定。這個丑陋的時代至今不可能終結。要了解這是怎么回事，你需要想想下面這件事: 2002 年 6月，高盛公司（Goldman Sachs）董事長漢克?鮑爾森（Hank Paulson，已出任美國財政部長）發表了一個廣受贊譽的演講，為恢復投資者的信心制定出了一個“變革日程表”。作為一名優秀的團隊工作者，鮑爾森承認，他的理念（其中許多后來成為標準做法）不是他原創的，而要歸于三位領袖人物的思想，他們分別是商業圓桌會議、紐約證券交易所（NYSE）和金融服務論壇（Financial Services Forum）的領導人。這些人后來怎么樣了呢？房利美公司（Fannie Mae）的弗蘭克林?雷恩斯（Franklin Raines）于 2004 年被迫辭去了 CEO 一職。他收取了 9,000 萬美元，在會計上犯下了大錯，虛報了 110 億美元盈利。NYSE 的迪克?格拉索（Dick Grasso）也從主管的位子上被拉了下來，他將近兩億美元的報酬引發了眾怒，還被指責嚴重缺乏透明度。摩根士丹利（Morgan Stanley）的裴熙亮（Phil Purcell）也卷起鋪蓋走人。在擔任 CEO 的最后一年，他掙了 2,200 萬美元，還有 4,300 萬美元的離職費，而公司股票自 2001 年以來卻下跌了 25%。唉！ ????現在是少說多做的時候。正如查理?芒格所說，“CEO 有義不容辭的責任，做文明社會的榜樣。”持有這種舊式觀念的領導人并非只有芒格。在大型零售商百思買（Best Buy）工作了 33 年的資深員工布拉德 安德森（Brad Anderson）認為，他在 2002 年當上 CEO 的時候就已經拿得很多了。因為還想調整公司戰略，他決定把每年贈予的期權讓給一線的員工，他已經連續三年這樣做了，并且決定繼續做下去，直到離任為止。安德森說: “我想這有助于讓我的員工知道，我不只為自己考慮。” ????CEO 的自愿惠讓，無論怎樣令人欽佩，也就僅此而已。我們需要更高的層面即董事會拿出切實的行動來。沃倫?巴菲特（Warren Buffett）一向認為，“改善公司治理的唯一方法是少數特大型機構投資者要像真正的公司所有者那樣行事，并促使經理和董事會也這樣做。”這是他對《財富》雜志所說的話。董事應該擁有最高的權力，這是資本主義作用于所有權分布廣泛的公共公司的典型模式。CEO 擔負起公司的日常管理，而董事負責招聘、監督以及在必要的時候解聘 CEO。理論上講，情況是這樣的。實際上，在戰后大部分時間里，都是 CEO 主宰局面，董事差不多成了會議室的門面裝飾。美國鋼鐵公司（U.S. Steel）的一位 CEO 說，他們就像“魚上的裝飾菜”。安然（Enron）和世通（WorldCom）事發后，改革隨之而來，權力正交還給董事會，但可能還不夠快。普華永道（PricewaterhouseCoopers）去年秋天的一項民意調查顯示，75% 的外部董事同意“美國公司的董事會在控制 CEO 薪酬上有了麻煩”。這真像波戈（Pogo，漫畫人物──譯者）常說的，“我們遇到了敵人，敵人就是我們自己。” ????為了讓個人董事（尤其是薪酬委員會的成員）挺直腰桿，越來越多的退休基金、共同基金和其他機構投資者（這些人代表你我掌控了美國最大公司的大部分股票）決心在“多數”投票制上發難。他們的建議是: 在過去，通常是由公司編制董事名單，然后由股東投票“同意”或“拒絕”，只要有一張贊成票，你就可以再次當選。如今，股東們越來越支持“同意票多于拒絕票才能當選董事”的方案。根據股東服務研究所（Institute for Shareholder Services）提供的數字，2004 年出現了 12 件此類提議，有 12% 的股東投票贊成。在今年提交股東委托書期間，這個數字猛增到了 143 件。其中有 33 件贏得了 50% 以上的支持，通常發生在 CEO 薪水成問題的公司，如聯合健康、家得寶、埃克森、通用汽車（沒錯，通用汽車不只是 CEO 的薪水成問題）。杰布 布什說: “我們投了贊成票。”在絕大多數提案的支持者中，都有來自美國教師保險與年金協會－大學退休證券基金、加州公務員退休基金（Calpers）等機構的人。掌管佛羅里達退休基金的科爾曼?斯蒂帕諾維奇（Coleman Stipanovich）說: “讓合適的人進董事會，會讓它照看好自己。” ????這豈不是件美事？實際上，處理好這件麻煩事是很難的。如今 CEO 薪酬中許多最糟糕的項目早在 CEO 和董事會知道之前就已經寫進合同里了，比如沒什么效果的巨額獎勵，還有確保股票不斷轉入未來高額離職協議的“黃金見面禮”。等到董事會和 CEO 戀愛結束之際，一切已經太晚了。一些批評者說，市場力量在這個過程中沒有發揮作用。這種說法缺乏依據。鮑伯 納爾代利之所以得到如此優厚的合同，其中一個原因是 6 年前他是最熱門的領袖候選人之一。 ????投資基金的超級明星埃迪?蘭伯特（Eddie Lampert）說: “沒有什么比經理人失敗了還要領錢更讓人惱火的了。可是，假如你認為他們將失敗，你也不會雇傭他們。關鍵在于，要從一開始在這兩者間找到一個公平合理的平衡方案。”蘭伯特擁有西爾斯（Sears）和凱馬特公司（Kmart）。他強調，在這類談判里，“董事會成員必須像股東那樣行動和思考，成為理想的股東。” ????還有一個問題，可以用作思考訓練。一位擁有 30 億美元長期資產投資的基金經理問: “你能記起哪個 CEO 因董事會給錢不夠而走人的事例嗎？”沒有，我們不能（要是我們遺漏了什么，我們自愿給你提鞋）。在現實的市場上，有些談判根本起不到作用。看到了這種情況，你便會明白我們的 CEO 薪水問題嚴重到什么程度了。 ????4.05 億美元 李?雷蒙德 ????這筆錢包括 2005 年薪水、一次性退休金和歷次贈予的期權的當前價值。這些期權可以到退休后再執行。 ????2.5 億美元 鮑伯?納爾代利 ????目前家得寶公司支付給他的薪酬的總價值。他取走了大約 30%，余下的隨股價而變動。 ????10 億美元 威廉?麥克奎亞 ????聯合健康公司的 CEO 擁有大量期權。因被指控會計存在漏洞，股票遭受打擊。但他還可能獲得巨額報酬。 ????9,900 萬美元 馬金龍 ????輝瑞 CEO 因多年積攢的巨額退休金（當前價值: 8,300 萬美元）而受人指責。2005 年，他掙到了 1,600 萬美元。 ????9,000 萬美元 弗蘭克林?雷恩斯 ????這是房利美老板在 1998 年至 2003 年間掙到的錢。但審計人員稱，他的薪水是在虛報了 110 億美元盈利的基礎上獲得的。 ????6,600 萬美元 裴熙亮 ????摩根士丹利的股價在過去 5 年內下跌了 25%。他于去年被趕下臺，上面那個數字是他的離職費加上 2004 年的薪水。 ????譯者: 古正 相關稿件
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