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????作者：杰弗里?科爾文（Geoffrey Colvin）

????給首席執行官發放薪俸簡直就像攔路搶劫──這一點有目共睹。但是，是什麼原因造成了這樣的局面？為什麼我們就不能制止它？答案就隱藏在首席執行官、董事會和薪酬顧問之間有悖常理的相互影響之中，聯邦政府甚至也插了一手

????去年，桑迪?韋爾（Sandy Weill）因掌管花旗集團（Citigroup）而得到的薪俸總計價值 1.51 億美元。讓我們將時光倒轉，回到 1950 年的夏天，當時他還只是個十幾歲的少年，正準備返回皮克斯基爾軍校（Peekskill Military Academy）。杰克?韋爾奇（Jack Welch）管理著通用電氣公司（GE），他去年的年薪為 1.25 億美元，而 1950 年的夏天他剛剛結束在塞勒姆高中（Salem High School）第一學年的學習，正在馬薩諸塞州離家不遠的高爾夫球場當球童。作為甲骨文公司的首席執行官，拉里?埃里森（Larry Ellison）2000 年的薪水是 9,200 萬美元，1950 年夏天他還只是芝加哥的一名普普通通的 6 歲孩童。他們叁人沒理由會留心當年夏天在華盛頓所發生的事件，更不會想到在那兒所發生的事情將給他們自己的生活，以及美國未來每一位首席執行官的生活帶來什麼樣的實質性變化。

????然而，事情就這樣發生了。國會經過數周的討價還價之后，向杜魯門總統遞交了《1950 年收入法案》（the Revenue Act of 1950），9 月 23 日總統簽署了該提案使之正式成為美國法律。在該法案中，有一段不起眼的文字，那是關于修改稅收規則的。法案修改后，公司以優先認股權這種有趣的貨幣形式為員工支付薪水不但變得可行，而且也合法化了，但這一變化在當時幾乎沒有引起任何關注。

????而這便是以后瘋狂行為的發端。如果你想了解美國近乎失控的首席執行官薪水支付機的工作原理──其中包括史蒂夫?喬布斯（Steve Jobs）最近獲得的 8.72 億美元認股權，這是截至目前數目最大的一筆──你就得從那時研究起。這臺機器的確值得深入研究，因為它已經開始大量向外支付美元，數目之大甚至連資深的專業人士也要仔細思索一番才能找出最恰當的字眼來形容。查爾斯?埃爾森（Charles Elson）是叁家上市公司的負責人，同時還管理著特拉華州立大學（the University of Delaware）的企業經營中心，他說：“在許多情況下薪俸的數目高得驚人，而且與接收者所提供的服務不相吻合。”約瑟夫?巴舍爾德（Joseph Bachelder）是紐約的一位律師，他為頂尖級的首席執行官協商薪俸合同，經他之手簽訂的合同多得幾乎無人能及，巴舍爾德說：“很多時候薪資數目都會超出原定計劃。”理查德?科佩斯（Richard Koppes）是 Jones Day Reavis & Pogue 法律事務所的知名管理專家，他說：“數目高得出奇──簡直就是天文數字。”哈佛商學院的教授邁克爾?詹森（Michael Jensen）說：“以前我還總是擔心這些家伙得到的與付出的不符。可現在，就連我也開始感到不安了。” 詹森曾經寫過若干本很有影響力的有關首席執行官薪水的書。

????令以上這些人以及其他許多人感到如此震驚的是近期出現的數目龐大的薪俸總額，其數目之高前所未見。也許在你的記憶中還為十年前所聽說的數字感到吃驚，當時時代－華納公司的史蒂夫?羅斯（Steve Ross）得到的工資總額為 7,500 萬美元，而亨氏食品公司（Heinz）的安東尼?奧賴利（Anthony O'Reilly）得到了400 萬股優先認股權，價值 4,000 萬美元。這些數字標志著 90 年代中期經濟繁榮背景下的最高薪資規模。然而，在近幾年工資水平如同氣球充氣似的剎那間鼓漲到了九位數，簡直讓人覺得不可思議。想想下面這些情況吧：

????把過去五年中每一年收入排名第一的首席執行官得到的薪資總價值累積起來大約為 14 億美元（參看圖表），平均每人 2.74 億美元。但是，投資者卻根本沒有從世界上標價最高的管理者手中得到他們所預期的高額回報，而且五家公司中有四家公司差點兒步入了業績最糟糕者的行列。它們是迪斯尼公司（Walt Disney）、Cendant、冠群（Computer Associates）和蘋果電腦公司（Apple Computer）。

????蘋果公司的史蒂夫?喬布斯是去年薪資最高的人，據《財富》雜志測算其所得金額為 3.81 億美元。（為了統計出他2000 年的收入總值，我們對他得到的巨額優先認股權做了計算，計算價格以股權兌現價值的叁分之一為標準。我們當然也把蘋果公司董事會獎勵給他的灣流公務飛機包括在內了。）數目到底有多大呢？公眾上一次對首席執行官的巨額收入感到怒不可遏是在 1992 年，當時有關首席執行官 1991 年收入的報道曝光后，引發了諸多的改革舉措。可是，那時 14 位收入最高的首席執行官──其中包括像可口可樂公司的羅伯特?戈伊祖塔（Roberto Goizueta）、菲利普－莫里斯公司（Philip Morris）的哈米什?麥克斯威爾（Hamish Maxwell）、通用電氣的韋爾奇以及 ITT 集團的蘭德?阿拉斯科格（Rand Araskog）這樣的重量級人物──收入的總和還不及史蒂夫?喬布斯去年一人的所得（甚至不包括那架飛機在內！）。沒錯，喬布斯1997 年重返蘋果公司后給自己開的年薪的確是1美元。他也確實應該得到獎勵 ──而且獎勵應該非常豐厚──因為他將蘋果公司從死亡線上拉了回來。可他的薪水還是……

????在 1996 到 1998 年間，戴爾電腦公司（Dell）的首席執行官邁克爾?戴爾（Michael Dell）總共得到了 3,800 多萬股的優先認股權，盡管他作為公司的唯一創始人已經擁有了 3.53 億股公司股票。甲骨文公司的拉里?埃里森的情形與之相類似，盡管已經擁有了近 7 億股公司股票，埃里森還是得到了 2,000 萬股的巨額優先認股權，其價值相當于他去年的年薪。這將意味著什麼呢？倡導股東權益的激進人士內爾?米諾（Nell Minow）說：“如果他們保護股東利益的積極性不夠高，那股東們遇到的麻煩將比原先想象的還要多。”

????實際上，在所有例子中，優先認股權在薪資份額里所占的比例最大，50 年代人們對它的使用還是適可而止，可是今天它已經迅速發展成首席執行官萬貫家財的源泉。優先認股權在公司中迅速普及的一個重要原因就是，公司的財務主管有權用近乎荒唐的方式在財務報告中處理認股權 ──這種方式取悅了公司的管理者，但是卻苦了廣大的股東們。說得再明白點兒，薪資失去控制是由于為首席執行官制定工資標準的董事會薪酬委員會沒有盡到自己的職責。他們為什麼不盡職盡責呢？這還有點兒神秘色彩，因為薪酬委員會的沉默原則有點像黑手 中的“拒絕作證”行為準則，而前者更為嚴格。不過，《財富》雜志的記者卡羅爾?盧米斯（Carol Loomis）說服了一些位高權重的薪酬委員會成員，他們愿意在匿名的前提下講述一些發生在幕后的事情。幕后的情形可不怎麼光彩。

????要想解釋清楚最近這些異乎尋常的工資數額可不是件簡單的事。今天，這部發出轟轟巨吼的首席執行官工資發放機是由許多零部件組成的龐然大物，是經歷了幾十年發展的產物。除了優先認股權以外，機器中其他重要組成部分包括薪酬顧問、經濟發展水平、社會發展趨勢，甚至還包括政府。事實上，政府偶爾為了限制首席執行官的薪資而做出的努力，往往卻收到了相反的效果。這臺機器最突出的特點就是，多少年來盡管商業發展起起落落，公司的盈利時好時壞，可它始終朝著一個方向發展──而且速度還越來越快。

????不過也有例外。在 50 年代、60 年代以及 70 年代的部分時間里，首席執行官的薪資還不如普通工人增長得快。那時大部分首席執行官很少在公眾場合露面，對薪資增長較慢他們也不介意。如果考慮通貨膨脹的因素，以前的工資收入遠少于今天。其中包括優先認股權，如果以今天的標準來衡量那些認股權真是少的可 ，可在當時 2 萬股股票已經是個大數字了。酬勞與業績的掛鉤似乎也并不非常密切，但是股市的表現卻很喜人：在 1950 ─1964 年間通脹率很低的情況下，標準－普爾 500 家成份公司的股價平均每年上漲了 11.3%。

????1964年當股市陷入了長時期的低迷狀態時，這個黃金時代嘎然而止──不久我們就開始看到今天闊綽的獎勵體系的雛形。既然股票市場已經走入了死胡同，優先認股權也就無從兌現，大幅度的提薪也就說不過去了。于是薪酬顧問──是的，他們的出現可以追溯到那個時候──開始謀劃富有創新意義的加薪花招，而且打那以后他們一直都在不懈地規劃著。實際上，薪酬顧問就好像是工資機器的專業技工，一直都在發揮著至關重要的作用。他們對這臺機器的每一個齒輪、每一根鏈條都了如指掌，而且總能找到辦法讓機器越轉越快。這就是薪酬顧問的工作，他們身處的位置非常矛盾──一邊從管理層那里領取薪水，一邊就管理層應該如何獲得薪酬向他們提供建議。

????在股市蕭條的日子里，薪酬顧問最具創意的發明就該屬業績股份了，根據這種制度如果首席執行官能在規定的時間內讓每股股票取得預期的收益，他們就能獲得獎勵──要知道有不下一千種不甚光彩的方法可以人為地讓每股股票收益上漲，不過對此別太在意。重要的是其中的邏輯。也許你希望它的運作過程應該是這樣：如果股票沒有起色，首席執行官就不該獲得獎勵。但事實卻恰恰相反：正是由于股票沒有絲毫變化，我們才只好另找一些規則以獎勵首席執行官。希望與事實之間的這種差異一直延續到了今天，它也是我們了解超級收入的關鍵之一。

????不久之后，現代首席執行官薪酬中的另一個重要組成部分產生了。SCA 咨詢公司（SCA Consulting）的邁克爾?哈洛倫（Michael Halloran）說：“許許多多的首席執行官都應該感謝庫爾特?弗勒德（Curt Flood）。” 弗勒德是 路易斯紅衣鳳頭鳥棒球隊（Cardinals）的外場手，1969 年他對棒球運動員合同中的保留條款提出了質疑。盡管最高法院最終判他敗訴，但是他的質疑產生了很大的影響，到 70 年代末，許多運動員都成了行動自由的職業運動員。此后沒多久，20 來歲的棒球游擊手掙的就比首席執行官還要多了，對此首席執行官們憤懣不已。他們當然比游擊手更值錢！于是，經過了那場辯論之后首席執行官的收入開始上升。有人提出反對意見認為與首席執行官的不同，運動員的薪酬是由公開市場上的殘酷競爭來決定的，但這種意見并沒有引起董事會的太多重視。

????與此同時，一個根本性的轉變出現了──首席執行官搖身一變成了社會名流。80 年代隨著商業逐漸散發出誘人的魅力，首席執行官們意識到名聲顯赫要比默默無聞更有趣。在當時非常活躍的一些薪酬顧問透露出了一個驚人的現象：首席執行官們不再因為自己的薪酬在公開宣布的排名中比較靠前而感到局促不安了，他們開始把這看成是榮譽的標志。這種社會演變也是現代首席執行官薪酬機器的一個重要組成部分。 盡管優先認股權自 1950 年就已經出現，可是今天的認股權文化卻始于 80 年代的牛市。其中的原由當然很簡單，因為在 1964─1982 年期間，股市基本上沒有什麼起色，所以那時的認股權根本不可能讓首席執行官心動。但是，一旦股票重新煥發了生機，剎那間認股權便成了致富的最佳工具，而且所有公司都開始大筆大筆地加以奉送。

????除此而外，布恩?皮肯斯（Boone Pickens）等公司調查員公正地指出，公司經營過程中并不牽涉多少首席執行官的切身利益──他們持有的公司股票還沒有多到讓他們關注股價漲跌的地步。機構投資者和維護股東權益的活躍分子也持同樣的觀點。有句老話是，你該多關心一些你所期望的事情。于是公司隨即做出反應，增加給予首席執行官的認股權和限制性股份的數目。可問題是，在此之前公司已經向首席執行官支付了大筆的現金報酬──因此首席執行官的利益并未真正像股東那樣與股票緊密地聯系在一起。另外，就算股價大幅度下跌，首席執行官遭受損失的方式與股東們也不一樣。他或她只需保留認股權不去兌現就行了。

????現在讓我們暫停一下，先來認識兩位在歷史上舉足輕重的首席執行官。1984年，邁克爾?埃斯納（Michael Eisner）與迪斯尼公司簽訂了一份合同，這份合約為所有步其后塵的人改變了游戲規則。合約由格雷夫?克里斯特爾（Graef S. Crystal）起草──他是當時美國最杰出的薪酬顧問，而現在他是首席執行官薪俸制度最猛烈的抨擊者之──合約規定，如果埃斯納創造了巨額利潤，他就將得到豐厚的獎勵。克里斯特爾提醒迪斯尼公司的董事會，這份合約有可能使埃斯納成為有史以來收入最高的首席執行官。董事會回答說，我們明白。隨后，埃斯納果然不負重望實現了目標，而他的薪酬──以 1989年為例，達到了 5,700 萬美元──將首席執行官的工資數大大提高了一個等級。（這份合同早就過期了，去年盡管埃斯納經營業績不佳卻還是得到了巨額收入。）

????埃斯納之后的另一位開路先鋒是羅伯特?戈伊祖塔，他從 1981 年起擔任可口可樂公司的首席執行官，直至 1997 年去世。戈伊祖塔把可口可樂公司發展成了世界頂尖級的企業，由于公司支付給他價值不菲的認股權和限制性股份，他赫然成為了管理階層中的第一位億萬富翁：他是第一個不靠創建或資助企業而是通過為人打工而積累了超過 10 億美元財富的人。從這以后，首席執行官就開始用不同的方法來考慮自己的收入了。

????90 年代初，這臺薪資機器中最新的組成部分匆忙登場了。前十年里出現的各種因素──包括股票市場上的牛市、發放的巨額認股權以及埃斯納－戈伊祖塔效應 ──結合在一起，產生了大量數目驚人的一攬子薪俸。公眾為此而出離憤怒──公憤之大以致于華盛頓方面不得不出面干預。

????于是，國會在 1993 年出臺了稅收條例第 162（m）款，該條款規定任何公司的首席執行官的年薪如果超過了 100 萬美元，則該公司不得享有稅收減免；根據經營業績的不同而獲得的酬勞完全不計在內。薪酬顧問們一致認為，這項改革不但沒有約束首席執行官的收入，反而有可能推動了它的增長。許多薪資低于 100 萬美元的干脆漲到了 100 萬美元的水平，因為這個標準實際上已經得到了政府的首肯。與此同時，美國證券交易委員會（SEC）也要求各個公司詳細匯報自己的首席執行官的收入情況，以便所有股東更全面地了解情況。這樣，錢欲熏心的首席執行官對自己的同行們究竟收入多少了解得更加清楚──因而也就可以大肆抬高要價，從而在各個方面優于他人。

????這樣一來，今天的超級薪酬機器中的主要零部件就全部就位了。那麼它是如何運轉的呢？且讓我們研究一下：

????經營狀況不景氣的公司迫于有影響力的投資者的壓力，解雇了自己的首席執行官，接著尋求一位廣為稱道的外人。這位外來者從現任的雇主那里領到了巨額認股權，如果他選擇離開現在的公司或者加盟到競爭對手的隊伍當中，他就得放棄這些認股權。因此，新的雇主為了能讓他不受絲毫損失，便付給他一大筆簽約獎金。最突出的例子就是：Conseco 公司去年向通用電氣資本公司的前任首席執行官加里?文特（Gary Wendt）支付了 4500 萬美元的簽約獎金──是現金──讓他放棄通用電氣的認股權，轉而擔任 Conseco 公司的首席執行官。

????被逐出門外的首席執行官也許掙的很多──這已經是眾所周知的了──因此新來的這位伙計就會認為，既然前任首席執行官的工作一團糟還能收入豐厚，依照邏輯作為救世主的他就應該得到更加優厚的待遇。也許他真是可以拯救公司的救世主，而所有細節問題都會在委托聲明中寫明。

????薪酬顧問會及時將那筆巨額簽約獎金以及一攬子薪酬方案錄入他們的數據庫，該行業的平均工資水平也就隨之而飆升。

????該行業的任何一個薪酬委員會在決定其首席執行官的工資時，都將目光盯在了中上等的水平上。薪酬顧問在報告中指出，所有委員會實際上都認為他們的首席執行官可以排在百分位的第 75 位或者更高，所以，幾乎可以肯定的是，這些委員會制定的薪資方案會進一步抬高平均水平。

????盡管表現欠佳、令人失望的首席執行官經營的股票已經下跌，可他得到的認股權或者是限制性股份反而會更多。而場面上的理由肯定又是，此舉將進一步激勵他重新使股票升值。而薪酬委員會真正的想法是，既然首席執行官原有的股票已經一錢不值──而且如果將他的收入從目前的 100 萬美元提到更高的水平，公司就得繳納一大筆稅款，這會被人看作是恣意揮霍，另外，鑒于公司最近的業績很不景氣，增加首席執行官的獎金結果會更可怕──因此唯一能給他增加收入的辦法就是乘著現在股價較低給他一大筆認股權，再加上一筆限制性股份，這樣不管出現什麼情況，他總會有所收獲。

????其他的薪酬委員會會以那些迅速膨脹的股票獎勵為由，理所當然地給予自己的首席執行官更多的股票。

????當首席執行官最終因為經營不善而被解雇后，他留下的是一筆令人望而生畏的工資收入，公司可能不得不吸引一位外來人士放棄原有的巨額薪酬加入進來。這樣我們又轉回了步驟 1。

????這臺神奇的機器周而復始不停地運轉，而且每經歷一次變革就產生出更大的薪俸數額。有人自然會問：既然這臺機器的所有部件在 1993 年以前就已經全部安裝到位，為什麼我們現在才聽說公眾對其如此不滿呢？回答是：美國公眾并非對高額收入感到不滿。他們憤怒是因為他們感到其中隱含了不公正的因素。上一次公眾大肆發泄自己的不滿情緒是在 1991 年到1992 年，當時美國經濟陷于衰退，大批員工失業，可首席執行官卻依然領著高額的薪水。那次事件后首席執行官的薪俸照升不誤，而且勢頭強勁，但是當經濟重新走上正軌，股市也變得火爆異常時，又有誰會在乎首席執行官的高收入呢？這一次惹惱公眾的背景是經濟陷于停滯，市場的崩潰傷及了數百萬老百姓的利益。不過，與上一次危機一樣，這次危機仍然會過去的。

????接下來又會怎樣呢？有叁個因素交織在一起形成動力，推動美國的首席執行官薪酬機器在公眾的抨擊下繼續運轉。首先也是最根本的一點，負責公司日常經營的是管理者和主管，而他們不是企業的所有者，企業的所有者則要對管理者和主管的行為負責。股東們或許會對首席執行官的收入感到不滿，但是，要想采取措施糾正這一點非常繁瑣，以致從未有人嘗試過。70 年前人們就已經對經營權與所有權的分離，以及由此而產生的負面作用了解得清清楚楚。我們接受了這樣的認識，因為我們得要為以董事會為基礎的資本主義制度付出代價，而正是這項制度締造了世界上最大、最成功的企業。

????其次，美國文化是財富和名譽至上。在美國最大的私人養老金基金 TIAA-CREF 任職的肯?韋斯特（Ken West）問道：“就算首席執行官的功績值這麼多錢，他就該拿這麼多嗎？”在許多國家里，九位數的薪酬以及它所受社會關注的程度往往會大大超出公眾所能承受的范圍。但在美國就行得通。

????第叁，我們正經歷著全球性的經濟變革，在這期間世界各地區分首席執行官能力的標準也有所不同。許多人最終都會失敗。因此，人們熱切盼望成功者的出現，但是符合要求的人卻寥寥無幾。在這樣的背景下，最棒的首席執行官自然會開出前所未有的高價，而且──天曉得──他們也許真值這麼多。

????為什麼邁克爾?戴爾需要認股權？畢竟作為公司的發起人，他們已經擁有了價值數十億美元的股票。

????那麼，以上那些因素在短時間內發生變化的可能性有多大？可能性并不大，只是看似有一些而已。而另一方面，經濟復蘇的可能性很大，而且到下一次投票到來前公眾的情緒也會好轉。這就是為什麼精明的務實主義者會認為，美國的首席執行官薪資機器似乎已經調試完畢，油料充足，并顯現出了勃勃生機，盡管今年這臺機器創造出的工資數令人難以想象，并且還招來了公眾的一片聲討。

????譯者：蕭艾