中國央行等部門起草的金融穩定法（草案征求意見稿），共六章四十八條，分為總則、金融風險防范、金融風險化解、金融風險處置、法律責任、附則，即日起向社會公開征求意見。

應該說，從金融風險防范、化解到處置，這套法律風控體系還是較為完備的，特別是借鑒國際通行做法，明確建立金融穩定保障基金，由國務院金融委統籌管理，作為國家重大金融風險處置后備資金，用于具有系統性影響的重大金融風險處置。

但是，《金融穩定法》主要是一部善后救濟法，不要寄望過高。盡管國務院金融委有了法律武器和保障基金子彈可用，可以起到部分風險對沖的效果，而無法規避風險總源頭，也無法阻斷改革決策風險向金融體系的傳導。

原因就在于，中國金融體系的主要矛盾，也就是漸進式改革局部性與金融問題全局性的矛盾，不會因為金融穩定法或者其他什么法律而改變，并且這個矛盾將長期存在。由于中國漸進式改革長期性和局部性更上位，相對下位的《金融穩定法》以及國務院金融委獨立性有限，它只是盡可能對沖和降低金融風險全局性的影響，提高中國金融定價體系的均衡穩定性。

回到《金融穩定法》能否帶來金融穩定的問題，也就顯而易見了：穩定只是相對的穩定，嘗試在非穩定基礎之外建立穩定，也可能不及其余造成新的不穩定。"盾"可以織得很密，“矛”卻在另一端沒有任何松動軟化，也就是漸進式改革具有長期性，其局限難以避免。另外，國務院金融委本身作為決策中樞的一部分，有時候既是矛，又是盾，也難以避免自身的決策局限性不外溢到整個金融體系。這些都會影響到金融定價體系的相容性、不相容或相容性低一定會出現結構性套利機會，進而造成金融不穩定和進一步的貧富差距。

總之，《金融穩定法》還是增強了國務院金融委（一行三會）的權力，在一定程度上緩解了中國金融體系的主要矛盾，樂見國務院金融委（一行三會）更好發揮好職能作用，更期望更高的高層在進行漸進式改革決策部署時盡可能降低局部性帶來的金融問題全局性影響。（公眾號“財富鵬論”）

有人預測，2023年，美國將發生了更大的經濟危機。在這種全球市場廣泛印鈔的情況下，中國金融的監管部門及時穩定金融秩序是一件有利于中國公民的好事情，這對穩定中國經濟將起到重要的作用。將來在應對全球經濟危機的沖突中有了一些新的抗壓的能力和尋求在危機中突破獲得新的機遇，很多人都在炒作中國將要走向全球經濟霸主的預測的這么一個時間，但是中國的經濟如果要真正的走向全世界的頂端??那么中國必須要有很多自己的品牌，比如像華為這樣的品牌，中國如果有50家華為這樣的企業,那一天，中國經濟才真正稱得上成為引導時代潮流的領先國家。而目前我們中國企業的現狀還沒有達到這么一個程度，很多經濟是靠房地產和一些外國投資公司在中國的合作形成的??包括外國的一些品牌，我們中國自身也應該要逐漸的建立自己的品牌推廣向全球包括人民幣的國際化，這些工作都是任重道遠的，因此，那些炒作中國將成為世界最強音的經濟符號的人，或許沒有認清現實，或許別有用心我們任重道遠前途光明遠大，我們首先要做好的，就是把住中國經濟的脈絡穩定的向前發展，不產生大的通脹，同時逐漸推廣中國自身的民族企業品牌，踏實做好人民幣的國際化推廣工作，是目前我們自身最重要的任務。

關于這件大事，咱們長話短說。
1，什么是金融穩定保障基金？
金融穩定保障基金是由中央機構牽頭、財政部或各金融機構出資認繳的后備基金；是現有宏觀審慎監管工具的一種補充，能夠實現對問題金融機構的處置，守住金融市場不發生系統性風險的底線，相當于國家層面給金融機構上的一款重量級“保險”。

2，為什么要設立金融穩定保障基金？
在房地產等潛在的內部風險以及地緣沖突等外圍風險下，維持我國金融市場穩定運行勢在必行。金融穩定保障基金就是從“不發生系統性風險”的角度出發，積極防范和化解金融風險。這次基金設立體現出了國家對于金融維穩的高度重視，自《政府工作報告》后首次提出到國務院要求9月前落地，反映出金融委會議后各部門積極推進的執行力。更值得關注的是，作為金融委會議的有效承接，此次金融穩定保障基金有較大概率是后續政策持續落地的一個開始，為今年金融市場的穩定運行起到“保駕護航”的作用。

3，對投資者有利好嗎？
短期來看，在“需求收縮”、“供給沖擊”、“預期減弱”的背景下，部分中小金融機構面臨的困難增多，基金的設立有利于實現對問題機構的快速處置和幫扶，有效引導投資者對市場建立正確的預期。近月來房地產市場景氣程度不加，更是有部分投資者擔憂房地產的低迷將引發系統性風險，從而對資本市場造成沖擊；而此次基金的設立是政府對于投資者擔心的一種積極回應，有助于維護投資者的信心。中長期來看，金融穩定保障基金是國家對于整體金融風險控制的頂層設計，對A股來說，金融穩定保障基金對于經濟的整體平穩運行提供了最頂層的保駕護航，對中國資本市場的長期穩健運行有著積極、長遠的影響。

2022年4月6日，央行官網公布我國首部《金融穩定法》（征求意見稿），根據官方媒體報道“明確國家金融穩定發展統籌協調機制職責，壓實各方金融風險防范化解和處置責任，強化金融風險防范和早期糾正，提出建立處置資金池，設立金融穩定保障基金，旨在建立健全高校權威、協調有力的金融穩定工作機制，進一步筑牢金融安全網，堅決守住不發生系統性風險的底線”。

我們認真研讀《金融穩定法》（征求意見稿）（簡稱金融穩定法意見稿）相關條文，在征求意見階段擬提出如下建議：

一、重視“信息傳播管理”，同時確保金融消費者“知情權”

《金融穩定法》意見稿第九條、第四十四條針對金融機構披露金融風險信息，進行了專門的規制：“任何單位和個人不得編造、傳播有關金融風險誤導信息和虛假信息。”否則，將被“警告、罰款、暫停業務活動、吊銷許可證”，違反治安管理條例的，拘留等；構成犯罪的，依法判刑。

然而，對于什么是“誤導信息”“虛假到什么程度才屬于虛假信息”并未給出精確標準和白名單，在實踐中，金融機構的不良率以及重組談判情況可能會隨著時間和事件的發展而變化，誰來決定以何種方式向社會進行公開是一個不能回避的公共問題。

我們認為意見稿可增加條款，在確保金融消費者知情權與信息傳播管理之間找到平衡點，一方面確保金融消費者及時了解到事件進展，緩解其焦慮和惶恐情緒（往往越是不了解實情，才容易出現無端猜測和誤解）；另一方面，對于惡意造謠、以訛傳訛，行政法和刑法已經有成熟的處理方案，無需在新法上重復規定。

同時，陽光是最好的防腐劑，為確保在金融機構風險化解過程中出現權錢交易等問題，允許有資質的媒體對客觀情況進行了解、探究、追問和公正報道，對金融消費者進行正面引導。

二、地方政府行為要求

意見稿第十六條：“地方人民政府不得違反規定干預金融機構的正常經營活動和人事任免等事項”，本條確實指出了地方金融機構的痛處，我們對這個條款非常支持。

希望能增加“干預的后果”，將地方政府干預的沖動用籠子圈起來，一旦伸手就給予嚴肅的法律后果，讓某些地方不敢干預、不能干預，最終不愿干預。

三、處置資金來源的順序

意見稿第二十八條：“金融風險處置過程中，應當按照下列順序使用資金、資源：

（一）被處置金融機構的主要股東和實際控制人按照恢復與處置計劃或者監管承諾補充資本，對金融風險負有責任的股東、實控人對處置金融機構實施救助；

（二）調動市場化資金參與被處置金融機構并購重組；

（三）存款保險基金、行業保障基金依法出資；

（四）危及區域穩定，且窮盡市場化手段、嚴格落實追贓挽損仍難以化解風險的，省級人民政府應當依法動用地方公共資源，省級財政部門對地方財政資金的適用情況進行財務監督；

（五）重大金融風險危及金融穩定，按照規定適用金融穩定保障基金?！?br />
我們建議征求意見稿的順序基本不變，但對于（一）（二）的順序可以對調或采取擇一均可的選擇，理由是在網貸資產處置的過程中，我們深刻地體會到股東、實控人的真實財力有限且多自身涉刑（涉行政違法）甚至是老賴，如果第一順位是股東或實控人，可能會造成掏空另外一堆企業，甚至是實業的現實可能，且不一定獲得更好的社會效果。如果先允許市場化MA并購重組，參與處置的主體是專業AMC機構有專業知識和相關資源，能更有效率地解決問題。

四、集中管轄和“三中止”

對于集中管轄，我們并無異議；對于解除“民事訴訟程序、執行程序、商事仲裁程序中對被處置金融機構的財產和股權采取的查封、扣押、凍結等強制措施”，建議慎重考慮，此舉可能會帶來連鎖反應，對于正在進行中的民事訴訟、生效判決的執行和商事仲裁產生深刻影響。

首先，債權人之財產權無法得到其預期的保護，對于本地營商環境可能會造成比較大的傷害。長遠看，對于“法秩序統一”、未來涉金融的民事上訴訟和仲裁帶來空前挑戰。

“三中止”請參見意見稿第三十七條，本文不贅述。

五、盡職免責

意見稿第四十五條：“國家金融穩定發展統籌協調機制成員單位、地方政府、存款保險基金管理機構、行業保障基金管理機構以及工作人員在金融風險防范、化解、處置工作中勤勉履行職責，履職和決策程序符合規定，因不可控制或者難以預見的因素發生不利后果的，免于承擔法律責任?！蔽覀兒苄蕾p這個條款中透露出的“盡職免責”精神，在處理棘手金融風險化解中，要有魄力有膽識，但也有可能出現“試錯”風險，這就要求法律對于勤勉盡責的人們“寬宥”。

肖颯團隊認為：對于能夠享受盡職免責條款的主體，應當擴大到服務機構（含中介機構），不良資產處置公司和律師、會計師，只要勤勉盡責，雖然囿于種種原因沒有達到“資產變現最大化”，也不能因此重演北部某省出現的不良資產處置中律師被刑拘的事件。

六、境外金融機構、境外金融基礎設施分支機構

意見稿第四十七條，“境外金融機構、境外金融基礎設施在我國境內設置的分支機構參照適用本辦法?！钡珜τ谖覈c其他國家、地區對維護金融穩定制度另有安排的，按照相關安排執行。

金融穩定法一旦出臺，在國際上會很受關注，對于涉外金融機構是否適用，應更為謹慎，對于外資銀行在華資產不宜采取集中管轄和“三中止”，以免影響國際形象和營商環境。

寫在最后

征求意見稿，一方面征求公眾的建議和意見，另一方面也是向社會透露金融穩定法未來的走向。這部法律屬于傳統意義上的“公法”，是對金融機構現階段不良問題及地方金融風險問題的回應。

昨天有朋友詢問為何不叫“金融安全法”而是“金融穩定法”，其實，金融安全是有其特殊內涵，從現有材料看金融安全受到匯率及國際因素影響，而金融穩定更偏向對國內金融風險的化解和治理。我們期待新法的到來，也期待在新法中考慮一部分“私法”的內容，對于金融消費者、參與金融機構解債的專業機構給予一些關注和傾斜。

如上。作為普通儲戶和基民，期待金融市場欣欣向榮??！

金融穩定法征求意見標志著中國金融穩定進入了罕見的特殊階段。

所謂罕見，是指經濟和金融總量、金融穩定的難度及挑戰史無前例，但一些人對金融風險的認知是片面及盲目樂觀的，那種異想天開的做法于事無補。

所謂特殊階段，是指保持金融穩定的舉措可能有別于古今中外的慣例做法，而絕大多數人可能根本無法理解這種治理的法律邏輯。并且，在時間上，保持金融穩定難以畢其功于一役，可能是持久戰。

“薄弱環節”的提法寓意深刻。譬如，2月21日，中央對人民銀行反饋時指出：“重點領域金融風險治理存在薄弱環節?！表懝牟挥弥劐N敲， 若除了人民銀行以外，仍有重點領域金融風險治理存在薄弱環節的問題，那么，這意味著什么？

中國可能采取非常規的法治手段維護金融穩定，派生的難題是，理解的難度很大，甚至難以理解。有的人熱衷于在超越法治的“大一統”中尋找答案，這是難以勝算的做法，其實，對金融而言，至今尚未找到比法治更好的東西，正如盧梭所言：“一旦法律喪失了力量，一切就都告絕望了;只要法律不再有力量，一切合法的東西也都不會再有力量。”

隨著我國資本金融市場的完善，近年來有關金融的法律體系正在不斷被確立，但是就現有的法律來講，大多分門別類，比較分散，對于金融風險的防范沒有一個統一而系統的規定，這就是《金融穩定法》的誕生背景，這一法律，作為維護金融穩定的專門法，把以往規章制度中與金融風險密切相關的、重大原則性的內容，上升為法律層面的系統規定，這一舉措，可以極大程度上防范金融風險，維護金融市場的穩定運行。

回顧歷史上的歷次金融危機，莫不是人性的弱點造成的。
荷蘭的郁金香泡沫，無數人陷入了狂熱之中。泡沫過后，一地雞毛。郁金香球莖的價格終于回歸到本來的位置。
英國的南海泡沫，偉大的物理學家牛頓都參與了，結果，開始賺錢了，最終還是賠錢了。牛頓說，他可以計算天體運行的物理規律，但無法計算人性的瘋狂。
法國的密西西比股票投機狂潮曾席卷法蘭西大地，就連向來理性持重的泰拉松神父也沒有戰勝誘惑。
人性是復雜的。沒有非常之舉 ，有時候真的難以控制局面。
幸運的是，隨著監管當局的不斷反思和進步。各種監管方法被發明出來了。
做空任何強大的國家，會破產。同樣地，做空中國也會破產。
金融穩定法的出臺必將震懾一大批違法分子。

來得有些太晚，但總歸是有歷史里程碑的意義！我想我們應該把時間退回2015年的股災，我們應該反思一下以下這些機構所受的輕微懲戒有何意義？美國citadel(上海思度)中信證券 中信期貨、國信證券、國信期貨、高華證券、千石資本、恒生電子…