協議控制架構VIE，可變利益實體，是中國政治經濟階段性規則和邊界、境內創新經濟資產，與全球資本流動、全球法律法規會計體系和稅收差異化下的開放性、協同性創造……

跨境投融資必然遇到，相關圈內耳熟能詳，不多贅述；說一下近期應用過程中的借鑒。

借鑒的關鍵詞，是司空見慣的“協議”二字……

“協議”二字，在VIE的結構和實操中，仿佛僅是個工具而已，熟悉的甚至意識不到它的存在，大家架構、設計、操作VIE，面向的都是資產，“協議”需要時拿來簽署界定境內運營實體的業務、財務和利益與境外上市實體的對應，簽名手印之后放置文檔管理……

最近架構和運行一個跨境投資和并購，同樣也是一個需要在開曼CAY設立權益主體。三五年來形成的利益相關者眾多，各自價值觀和目標訴求分為多類、各領域，比如有的是科研學術類、有的是臨床使用類、有的是醫療器械高端制造類、有的是財務投資類、有的是政府招商類、有的是華人在外意欲回國做些事情類……
“價值觀”無法統一，“目標”難以統一……

多方商議討論了八九個月左右，始終無法把各方訴求和目標放在同一公司股權權益架構下……
其中之一，比如三五年來項目相關的歷史權益相關方已經投入5000多萬人民幣，在整個并購結構中，價值度占比大家一致測算為30%，但當下收購主體公司的設立，他們已然沒有足夠出資能力，也不應該出資……
解決辦法，法律法規明確約定了股權作為權益的分配結構之外，還可以以特定協議，約定即便當事人不在收購主體公司中持有股權，收購主體的其他相關股東，也可以通過直接的協議，界定實際的權益分配，或者通過間接的類ESOP結構，來協議界定和確認……

這時就有人提出了質疑，一紙協議，管用不……

偶說國內200多家在境外融資上市、市值加總2萬多億美元的資產權益，其實全都是“協議控制”，是VIE結構中境內運營實體與WOFE之間的一紙協議界定和確保的……
再以及，其實公司股權結構的內涵，也是“協議”，是合伙協議，只是是個符合最大公約情景的、常用的協議模版……

各方釋然，項目的利益相關者交易結構、產權結構立即清晰、閉環，整體項目系統性生機盎然再現避免了一地雞毛，各方皆比之前期望的目標還有興奮的溢出……

如上，就是VIE結構，攜其開放性、協同性，給予諸多啟示之一……

VIE結構本身也在發展，比如“跨多界控制模式”(簡稱“MJCC”結構)……

VIE結構的設計，是政治經濟面向階段性約束的一種智慧，更是階段性政治經濟的本身……

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樹欲靜而風不止，證監會否認的傳聞背后其實有他的邏輯。在過去十多年的時間里，依托VIE架構去美股上市作為高速發展企業的一個重要資金補充通路，一直是境內互聯網企業的首選，但在中美關系日益緊張的背景下，信息安全已經成為兩國政治角力的一個主要戰場了，而涉及信息的互聯網企業首當其沖，從TikTok和滴滴的案例上就可以清晰看到這樣的趨勢。

堵不如疏，與其強硬地關上這扇門，不如打開另一扇窗，讓那些嗷嗷待哺的企業獲得新的融資通路，2018年開始的科創板正是這樣戰略路線圖下的重要一環，與其讓前景優質而短期不盈利的企業借道VIE去美國募資，不如我們通過A股市場陪伴他們一點點壯大。這既是中美關系的有效應對，更是我們完善資本市場、鼓勵經濟創新的必然。

站在A股的角度看，提高A股市場的影響力和容納力，不僅需要通過資管新規的“非標轉標”來實現境內資金的“騰籠換鳥”，更需要引進“偉大的企業”來豐富這個市場的內涵，“有錢”不是A股唯一的標簽，“水大魚大”才應該是A股市場的最終方向。證監會否認這一傳聞，并不代表這個趨勢沒有在發生，伴隨著這些科創類企業在各種合力下回歸A股，A股市場真正的春天才會到來。

在國內科技企業發展壯大并去海外上市的這么多年中，VIE架構的發明，是資本市場上的一大創舉，這一架構大大降低了國內企業去海外上市的難度。在VIE架構下，境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體。中國互聯網經濟發展早期的幾家老牌門戶網站:新浪、網易、搜狐，都是通過這種方式獲得了海外融資。這一架構目前看來并沒有觸犯國內經濟法律的跡象，可見這一傳聞是空穴來風。

是為，論以為用，道涵用中，個人的就是思想市場的，個性的延伸就是創新，小微摘星辰，亦可貢獻新知……
而非，論以為道，用無可用，高談的實則闊論紙上兵，庸慵的洋灑就是八卦，大宏無可當，茶余飯后而已……