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??? 對大部分散戶投資者而言，公司的股東委托投票表也許只不過是又一封要丟進垃圾桶的垃圾郵件。據Broadridge Financial Solutions公司統計，在2013年的股東委托書征集季，個人股東只對持有的30%的股票行使了投票權，股東委托書征集季從1月持續到4月，在此期間許多公司舉辦了年會。共同基金投資者對投資組合中的公司的投票問題的考慮可能更少——此類投票涉及董事會選舉、高管薪酬，以及“毒丸計劃”等——他們放心地把這些決策權交給了基金經理。

????可是，你也許沒有意識到，投資組合經理往往把投票決策進一步外包，交給不承擔任何受托責任的第三方公司。這些所謂的股東投票顧問不是機構股東服務公司（Institutional Shareholder Services），就是位于舊金山的Glass Lewis公司。前者的母公司MSCI開發的指數是許多交易型開放式指數基金（ETF）的依據，后者隸屬于管理著1,300億美元資產的安大略教師退休金計劃基金（Ontario Teachers Pension Plan）。這兩家公司大概控制了全球97%的股東投票顧問市場，而且接受其咨詢服務的機構投資者所持有的資產超過30萬億美元。

????但是這種雙雄并立的局面帶來的后果卻越來越嚴重。前不久，摩根大通（J.P. Morgan Chase）、輝瑞（Pfizer）和華特迪士尼（Walt Disney）等公司開始向股東投票顧問發出挑戰，這些公司抱怨它們的政策往往不符合股東的最大利益。此外，許多機構投資者最近耐心地表示，它們并沒有盲目地聽從這些公司的建議。

????去年12月，美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）舉行聽證會，評估股東投票顧問的影響。有研究表明，這些公司的投票建議——贊成或反對某項提議——能夠使30%以上的投票達到預期結果。這種影響力讓公司以及公司的董事越來越多地受到股東投票顧問的擺布，其中還有一個特別重要的原因是，如果董事不執行以多數票通過的建議，ISS就會建議解雇董事。“其實，這兩家公司正在美國制定事實上的公司治理標準。”證券交易委員會前主席哈維·皮特（Harvey Pitt）說。“你很難辨別他們提出這些建議究竟是代表誰，或者其中的利益何在。”

????具有諷刺意味的是，正是皮特領導下的證券交易委員會在不經意間加速了ISS和Glass Lewis公司的崛起。2003年，證券交易委員會制定了《顧問法》（Advisers Act）第206 (4)-6款，要求投資顧問向客戶披露他們的委托投票政策和投票情況。這條規定旨在防止投資公司因為利益矛盾而影響其受托責任。不過，實事求是地講，此舉也讓機構投資者的文書工作量達到了不堪重負的新水平。于是，ISS和Glass Lewis出現了，前者于1985年進入股東代理顧問行業，后者成立于2003年。

????如今，ISS和Glass Lewis為超過3.7萬個股東大會的數千個機構投資者推銷代理報告，他們一年花近100萬美元訂購這些報告（具體數字視持股數量而定）。現成的投票政策與以“無異議”信函形式出現的證券交易委員會的首肯一同出現，承諾解除有利益沖突的資金經理的職務。近些年來，隨著代理建議數量的增多——從2009年到2013年，給標普500公司（S&P 500）的代理建議數增加了28%——許多機構投資者說，代理服務的成本過于昂貴，而且內容過于復雜，因此很難在內部復制。“你聘請了外部的服務公司，這樣你就不會錯過任何你必須投票的代理。”管理著139億美元資產的Yacktman Fund公司的著名經理唐·亞克曼（Don Yacktman）說，該公司訂購了Glass Lewis的代理報告。

????不過，多年來亞克曼和其他人越來越懷疑代理顧問的建議。批評人士說，這些公司沒有理解公司之間的細微差異，反而對所有公司使用同樣的治理原則。“ISS和Glass Lewis的一個通病是，它們喜歡采用一刀切的辦法，但是很多時候它并不能包治百病。”亞克曼說。他還記得，在2004年代理顧問公司建議不要為伯克希爾－哈撒韋公司（Berkshire Hathaway）CEO沃倫·巴菲特（Warren Buffett）再次競選可口可樂公司（Coca-Cola）董事投票，理由是伯克希爾的子公司與可口可樂公司之間有交易，從而在理論上產生了沖突。“這簡直要讓我們笑掉大牙，讓沃倫·巴菲特進入董事會不會產生積極影響，這是不可想象的。”亞克曼說。

????學界已經開始研究，代理公司的建議是否有益于股東，而且有證據顯示，這些建議實際上損害了股東的利益。例如，賓州州立大學（Penn State）斯米爾商學院（Smeal College of Business）最近的一份研究報告就研究了代理投票記錄，以及近2,200家共同基金在5年內的市場表現。在此期間，幾乎完全按照ISS的建議投票的基金的表現比那些多數情況下沒有按照ISS的建議投票的基金差了4.3%。

????ISS和Glass Lewis對這樣的研究結果一笑了之，它們說它們的工作是通過完善公司治理來降低股東所面臨的長期風險，而且它們指出了提供投票建議的那些分析師的深厚背景。例如，Glass Lewis的團隊就中包括了美國前總審計長。但有趣的是，這些公司懷疑，它們的建議所產生的經濟影響能否衡量的出來。“這恐怕是個不可能完成的事業。”Glass Lewis公司CEO凱瑟琳·雷賓（Katherine Rabin）說。

????先鋒基金公司（Vanguard）的代理投票負責人格倫·布拉姆（Glenn Booraem）說，他經常與代理投票顧問的建議持不同觀點。他說，董事會了解得最清楚，而且應該把不合適的建議拋到一邊。“最終，我們不能為了治理而宣傳治理。”他說，“而是要以我們的基金股東的長期價值為宗旨。”那些股東應該更多地關注他們的代理人。(財富中文網)