????這家保險商要告倒創始人和前任CEO漢克?格林伯格，但困難重重。

????作者：Roddy Boyd

????保險業巨頭美國國際集團（AIG）及其充滿傳奇色彩的前任CEO莫里斯?“漢克”?格林伯格（Maurice “Hank” Greenberg）之間的戰斗在不斷升級，雙方爭奪的是價值160億美元的AIG股票。

????這也許是近期人們記憶中最慘烈的公司離異案。格林伯格和AIG都聘請了曼哈頓最昂貴的律師向法院提出了一系列申請，即如何處置格林伯格在斯塔爾國際（Starr International Co）的資產。AIG試圖阻止格林伯格的新業務，更重要的是，想要阻止他出售AIG的股票，而這正是斯塔爾國際的資金來源。

????斯塔爾又稱SICO, 是百慕大一家名不見經傳的控股公司。格林伯格掌舵期間，這家公司在AIG的發展過程中扮演了舉足輕重的角色。該公司大部分資產來自于1970年一次復雜的三方企業重組所收購的AIG股票（這次重組中SICO用其經營性資產同AIG換取了股份）。到2005年，這些股份已經增長到3.1億股，即AIG全部股份的12%。SICO中存置有AIG高管們本應退休時分得的股票，SICO使AIG這家保險巨頭可以給多達700名高管退休時豐厚的報酬而不用讓AIG的股東破費。同樣重要的是，SICO擁有AIG股票，外加它的董事長是AIG的格林伯格，這就使得任何公司都無法對AIG惡意收購。

????SICO和AIG之間的這場好戲是在2005年拉開帷幕的。當時格林伯格從AIG匆匆離職，起因是紐約州總檢察長辦公室——當時的總檢察長是艾略特?斯皮策（Eliot Spitzer）——展開了對這家保險公司的調查。總檢察長辦公室已經在去年撤銷了兩項民事財務欺詐指控，但還有四項指控候審。但是格林伯格仍然擔任了SICO的董事長，并且從前的同事們，比如AIG前首席財務官霍華德?史密斯(Howard Smith)（總檢察長的指控名單中也包括他）還有一班AIG的元老們在幫助他重振這家公司。

????六個月后，AIG的新領導班子將格林伯格告上聯邦法庭，稱格林伯格一離開AIG就和他從前的同事們——包括91歲高齡的AIG共同創辦人恩斯特?斯坦佩爾（Ernest Stempel）——以違規的方式控制了SICO，稱之為一次“軍事政變”。AIG認為格林伯格、史密斯及其同伙拿斯塔爾的資產中飽私囊。

????今年三月底， AIG決定加碼，將格林伯格和SICO董事會成員告上紐約州法庭，指控大體相同。AIG的控訴中特別涉及到格林伯格和同事們盜用了公司股票中的“特殊股”，當時價值200億美元并且策劃了一次政變，趕走了SICO董事會12成員中的9名。

????公司內戰

????此次訴訟標志著戰斗升級，而這不啻為一場公司內戰。AIG目前在馬丁?沙利文（Martin Sullivan）的領導下同其創始人和締造者開戰，而對他們不依不饒的正是得到后者雇傭、栽培并就此發家的那些高管們。說這場沖突是“激烈的”或“針對個人的”一點都不為過；每一項提議都經過了激烈的爭論，每一個決定都要訴諸法律。

????AIG擔心SICO持有的那一大宗AIG股票并未閑置：SICO在格林伯格的授意下頻繁出售AIG的股票，過去兩年中從中籌得了將近40億美元，并且將這些收益投資在一些會同前雇主發生直接競爭的地方，比如對莫斯科一個私人房產開發項目的投資，短短9個月就獲得了200%的收益。

????10月份，SICO收購了伯克希爾-哈撒韋（Berkshire Hathaway）旗下的Republic Insurance保險公司，上周又同A.M.Best就公司可能的評級進行磋商。事實上格林伯格正在將SICO改造成專營航空類保險業務以及資本極為雄厚的私募股權公司，主要著眼于亞洲和中東市場。

????無可爭議的是，SICO已經不再是AIG管理層不為人知的小金庫了，現在它已經成為一家業務多元追求盈利的公司。問題是：這些變化是被容許的嗎？

????《財富》掌握的一些資料似乎令人質疑AIG指控的一些根本前提，具體來說就是指控SICO前董事們的辭職——包括當時AIG高層管理人員的辭職——是格林伯格策劃的，損害AIG利益的一場政變。

????毫無疑問，格林伯格在離開AIG之后確實較大程度的插手了SICO董事會的人員構成，畢竟在近期的企業管理史上他算得上是一個最事必躬親，注重細節，并且說實話也是最喜歡獨攬大權的管理者。

????根據2005年3月28日SICO董事會的會議記錄，雖然9名AIG高管確實被開除出了SICO董事會，但是4名AIG高管卻和格林伯格共同投票正式確定了這一結果。格林伯格的律師稱，很快，AIG也要求這些高管中的3人從SICO辭職（其中兩人在會上辭職），于是他們在2005年4月14日和4月15日分別辭職。總之，如果這是一次“政變”，就如AIG在法律訴訟中反復申明的那樣，似乎這一政變來得太過于彬彬有禮了，在執行副總裁肯?諾丁漢（Ken Nottingham）的辭職信中他說道“能在此供職我深感榮幸。”

????雖然“政變”這類新聞可以讓人讀來津津有味，也可以給媒體提供話題，但本案的癥結所在是SICO是否可以脫離AIG。

????格林伯格從Boies, Schiller & Flexner律師事務所請來的律師認為，沒有任何合同規定SICO董事會必須接受AIG的監管，同樣SICO也沒有簽訂合同保證永遠為退休補償金計劃出資。 SICO為AIG的管理層支付退休補償金計劃這一職能“不是義務，不是委托，不是合同，而是一種傳統，”格林伯格首席辯護律師大衛?博伊斯（David Boies）在12月份聯邦法庭的庭審中如是說。

????延期的補償金計劃

????AIG對格林伯格的反駁很簡單：SICO存在的目的或者基礎僅僅是給AIG管理層提供延期補償計劃。此外，只要格林伯格得到SICO董事會的許可，他就可以實施任何他或者他的領導班子認為適當的戰略。來自Paul, Weiss, Rifkin, Wharton & Garrison律師事務所的馬丁?弗魯門鮑姆（Martin Flumenbaum）是AIG的SICO案首席律師，他稱就在同年12月的聽證會上，有大量的書面證據表明格林伯格本人將SICO及其資產看作是有利于AIG員工的信托資產。

????弗魯門鮑姆稱，有“非常強有力的論據，根據是歷史紀錄，文獻，報表和格林伯格站在AIG旗幟前的錄像帶，對員工起誓我們已經受托保護這些財產，任何人不得侵犯。”這樣看來，格林伯格使用的“托管”這個詞可能就是意味著SICO的具體法律地位，大概不能因董事會的人員變動而改變。

????AIG的怨氣不僅僅來自法律或者戰略問題——該公司2005年用去了留存收益中的9.05億美元支付延遲補償金計劃虧空，這是由AIG-SICO關系破裂造成的。平心而論，這一費用（是涉及40億美元的重編報表的一部分）對AIG的股東權益不會有任何實際影響，因為有一項相抵信貸已經轉入繳入資本賬戶。

????從人情角度來看，在AIG位于松樹街70號的總部中，可以明顯感覺到人們對格林伯格的憤怒，此公起先是AIG普通員工追捧的對象，然后又被視為檢察官斯皮策對AIG調查風暴的犧牲品。 雖然從法律角度看問題還沒有解決，但是AIG的管理層對《財富》表示，不論格林伯格一案在法律上的是非曲直，他們認為，除了靠SICO實施延遲補償金計劃以外，將SICO用于他途都是背信棄義。

????博伊斯?席勒（Boies Schiller）對這一反駁的駁斥也非常簡單：1970年組建SICO時上千頁的法律文件和公司文件中完全沒有提及SICO的正式義務或者提供延遲補償金計劃的合同。沿著這一思路，他們認為按照格林伯格和其他創建者的設想，SICO同AIG之間完全是一種自愿的關系。

????他們似乎有理。

????在AIG10-K文件中有一條不起眼的注釋，將延遲補償金利潤參與計劃描述為SICO有投票權的股東們投票的結果，并且是董事會的決定，而不是任何合同義務。AIG最近存檔的委托書中注明參與SICO的計劃“完全是由SICO董事會決定的”。

????所提供的最后一份計劃的副本，即2003年至2004年的計劃，并沒有提到SICO有任何合同或者義務為未來的計劃出資。同樣，雖然該計劃的確在“目的”欄中注明了其目標是“獎勵SICO和AIG的員工，”但是這也只是為了確保能夠持續不斷的促進未來“SICO的發展”。

????這里還有一個問題：如果AIG擔心價值200億美元的大宗股票被盜用，那么為什么AIG不申請初步禁令？這是應對公司內部盜竊嫌疑和財產盜用的慣用方法。也許如果SICO真的在做違法的事，法官會立即下令停止股票出售，哪怕只是暫時的。聯邦司法官麥克?道林格（Micheal Dolinger）在2006年的一份裁決令中寫道，AIG已經決定暫停“訴訟”。在1月進行的公開審理中，道林格法官說AIG似乎“對申請初步禁令極其反感。”

????在這場激烈的法律訴訟中，格林伯格的律師認為AIG決定不尋求暫時限制令，是默認了對AIG股票出售的合法性。

????AIG的一位發言人說根本不是這樣，對于公司來說，申請初步禁令不是最佳策略，因為如果這樣做，AIG就必須明確所謂的不可挽回損失——這對于一家資產負債表上有接近1.1萬億美元資產（根據上季度報告）的公司而言絕非易事。

????AIG還有一些實際考慮：如果SICO輸了官司，就能立即返還資產嗎？格林伯格的律師肯定地告訴《財富》，如果法庭作出對SICO不利的裁定，逼迫他們返還部分或者所有剩余的AIG股票，SICO就可以遵守任何法庭裁決了。

????且不論針對塵封已久的法律文件的唇槍舌劍，這些股份對SICO和AIG都有實際的厲害關系。

????目前的AIG管理人員還在SICO有10億美元未得的延遲補償金計劃，SICO已經保證退休時給他們這筆錢。博伊斯?席勒說，這些錢已經開始根據AIG管理人員的合同定期發放股權給他們。

????SICO和格林伯格個人仍然控制著AIG10%的股份，并且如果他們愿意，就可以把這些股份出售給某家可能對AIG的管理層不抱好感的機構或者基金會，人們一直覺得這種情況是不可想象的。

????但是，即便此案結果會對其有利，格林伯格也遠遠沒有擺脫困境，因為總檢察長那里的指控似乎正在升溫。

????根據談話記錄，紐約州最高法庭法官查爾斯?拉莫斯（Charles Ramos）兩周前動了怒，當時，總檢察長辦公室要求格林伯格出庭作證，而他的律師卻想搪塞過去。副檢察長大衛?艾倫霍恩（David Ellenhorn）說，三年來一直要求格林伯格宣誓作證，但他一直從各種渠道獲取公文，避免回答總檢察長的問訊。滿臉怒容的拉莫斯法官駁回了博伊斯?席勒的合伙人尼克拉斯?格拉凡特（Nicolas Gravante）一再的申辯，命令格林伯格和霍華德?史密斯在本月底宣誓作證。