????最近出現的兩篇關于反向收購的文章可能會引發讀者的興趣。

????第一篇文章是哈佛商學院（Harvard Business School）副教授喬丹?西格爾和波士頓大學（Boston University）助理教授王硯波（音譯）共同撰寫的。在我讀過的文章中，這是對反向收購分析最全面的一篇。兩位作者發現，從1996年到2012年9月，共有444家中國公司反向收購美國殼公司。雖然其他國家的公司也在反向收購美國公司，但在這段時間里，只有加拿大在美的反向收購數量（405家）可以和中國媲美。

????西格爾和王硯波認為，中國公司反向收購美國公司可能有兩個原因。第一個原因是，這樣可以接觸到優秀的美國公司法。這個想法有點兒傻。雖然中國前總理朱镕基曾決定讓一些最大的國企到美國上市——他想通過美國的公司治理方法來幫助這些企業進行改革，但我敢打賭，中國絕不會有哪個生意人會為了更好地保護股東而到美國上市。兩人進一步提出的第二個理由是，這些實施反向收購的公司是為了欺詐。有些情況下可能是這樣，但我覺得大多數反向收購的出發點都不是為了實施詐騙。

????我覺得西格爾和王硯波應該多想想薩頓法則（Sutton’s Law）。這項法則以著名銀行劫匪威利?薩頓命名——當記者問他為什么搶銀行時，薩頓回答說：“因為錢就在那兒。”薩頓法則的宗旨是尋找最直觀的原因，比如說，當你聽到馬蹄聲時，你應該想到的是普通馬匹，而不是斑馬。

????我認為這么多中國公司都進行反向收購的原因是它們想以低成本迅速進入美國資本市場。反向收購比IPO快，花費也少，因為監管極為薄弱（這種情況已經開始改變）。在我看來，許多完成反向收購的中國公司后來遭到欺詐指控是因為它們根本無力解決美國會計準則和公司治理要求所帶來的困難，就這樣，不少公司銷聲匿跡。有些公司則成了犯罪團伙，但大多數并非如此。

????絕大部分反向收購的對象都是在美國設立的殼公司。要達到在美國證監會（SEC）注冊的目的，就得反向收購已經在SEC注冊的公司；否則，進入美國資本市場的途徑就只有IPO。幾乎所有已經在SEC注冊并且可被收購的殼公司都設立在美國。而大多數通過IPO進入美國市場的公司都設立在開曼群島。對公司管理層來說，這個群島是一片福地，因為它為少數股東提供的保護有限，而且不需要向他國政府納稅。但幾乎沒有殼公司在這里成立，因此，大多數較容易上手的美國注冊殼公司都已經被人據為己有。

????二者有什么區別呢？在美國注冊的公司要提交10K格式的年報，在外國注冊的公司要提交20K格式的年報。在這方面有一些例外，但可以用這條規定迅速而有效地對它們進行區分。提交10K年報的公司被稱為國內提交人，它們還必須提交8K格式的季報。許多外國私營發行人（提交20F格式的年報）都遵循類似的做法，以便達到市場預期，但對它們并沒有這樣的規定。

????反向收購美國上市公司的最大問題在于，這會把參與雙方納入美國的稅務網絡。美國公司在世界上任何地方的收入都要向美國政府納稅。一般來說，這不包括外國子公司的收入，除非這筆收入以分紅的形式回到美國。然而，在美國稅法中，“陰險”條款比比皆是，其目的就是要讓那些鉆空子的人自投羅網。被動收入以及某些關聯方交易可能需要立即納稅，就算這筆收入不屬于美國母公司。

????稅務周刊《Tax Notes》最近刊登的一篇文章（金融市場信息及研究網站Seeking Alpha也摘錄了這篇文章）著重指出了完成反向收購的中國公司在美國的稅務問題，它還重點提到了三家公司（一力農業、優創科技和傅氏科普威），稱它們可能有大量未記錄在案的未繳納稅款。這篇文章的作者加思?斯賓塞是一位個體律師，特長是在美國國稅局（IRS）進行舉報人索賠。對通過反向收購上市的公司來說，如果真的有人交易它們的股票，大多數交易也只會在美國場外柜臺交易系統（OTCBB）或者粉單（pink sheet）市場進行。因此，它們很容易被做空。

????這個領域曾經是我的工作范圍，但我的國際稅務技能已經久疏戰陣。不過，我沒有發現斯賓塞的分析有什么漏洞。

????據我所知，在赴美國上市的中國公司中，母公司設在美國的大型企業只有搜狐。它的上市途徑是常規IPO，而不是反向收購。但搜狐是一家特拉華州公司，因為這是搜狐在硅谷起步時的注冊地。我曾在硅谷工作過，而且用了大量時間來勸說創業者到開曼群島去注冊公司，而不是特拉華州，原因是前者會讓他們的稅務規劃變得簡單很多。可惜當時搜狐并不是我的客戶。

????就搜狐的10K年報而言，該公司看來很熟悉美國的潛在稅務問題，因此我認為他們不會弄出什么意外事件。不過，如果搜狐想把利潤從中國轉移出來，以便給股東分紅，那就可能要在美國繳納大筆稅款。該公司不承擔這些稅負的原因是它利用了被稱為“APB 23”的漏洞。借助這條規定，外國公司把收入轉移回本國時可以將其列為無限期海外投資，從而不需要把相關成本入賬。

????成為美國公司后，擺脫美國稅收網絡會非常困難。“稅收倒置”（corporate inversions）已經引起了廣泛關注，而且已經有大約50家美國公司借助這項技術將總部移到海外。奧巴馬已對這種行為提出了批評，美國國會則正在考慮制止這種做法。趁著還有機會，搜狐和其他被美國母公司困住的中國企業也許要考慮從美國脫身。（財富中文網）

????譯者：Charlie