????根據公安部網站發布新聞介紹的葛蘭素史克案的案情以及媒體披露的一些相關人員的說明或供述，我們可以發現葛蘭素史克商業腐敗案的若干值得注意的特點。

????其一，通過商業伙伴行賄受賄從而逃避公司內部流程和監管

????據公安部新聞介紹，“作為大型跨國藥企，近年來葛蘭素史克（中國）投資有限公司在華經營期間，為達到打開藥品銷售渠道、提高藥品售價等目的，利用旅行社等渠道，采取直接行賄或贊助項目等形式，向個別政府部門官員、少數醫藥行業協會和基金會、醫院、醫生等大肆行賄。同時，該公司還存在采用虛開增值稅專用發票、通過旅行社開具假發票或虛開普通發票套取現金等方式實施違法犯罪活動。”

????從上述介紹，我們看到葛蘭素史克商業腐敗案的一大特點是，公司借助商業伙伴實施行賄和受賄，從而逃避公司的內部流程與監管。據媒體披露，葛蘭素史克中國公司某些高管的具體做法如下：

????GSK的企業運營總經理等部分高管通過旅行社，用虛增會議規模等手段進行套現。旅行社按照不成文的默契協議向部分高管通過支付現金等方式行賄。有關媒體援引被審查的GSK中國高管稱，除了臨江旅行社，GSK的相關會議至少還與30余家旅行社有業務往來。除了高管使用一定的費用，其他會議費用，都由其他銷售人員再聯系旅行社組織會議，虛開和虛構現象同樣存在。GSK中國的高管和銷售人員，再用這部分錢行賄政府官員、專家和醫生等。

????據涉案某旅行社高管介紹，其所承接GSK疫苗部的會議和項目中，僅一個冷鏈項目的行賄金額就高達200萬元。此后其通過利益輸送“說服”具有拍板權的高管選擇臨江國際旅行社作為幾大指定“皮包”旅行社之一。“一次會議最少返還高管四五萬元，最多時可給50萬元。”

????據辦案民警介紹，旅行社承接了GSK公司大大小小的一些(內部)會議；另外就是GSK和一些醫院、專家學者、醫生組織的一些學術交流、培訓。一些高管通過旅行社承辦開會、虛增會議規模，或者是根本就沒有這樣一個活動、虛報一個虛假的東西，大量的把GSK公司里的錢套出來。一部分自己非法侵占據為己有，一部分進行商業賄賂活動，給一些醫院、單位推廣自己的產品。

????葛蘭素史克中國公司高管通過商業伙伴從事商業腐敗活動在被查處的跨國公司中是一個普遍的問題。2002年以來美國司法部和證交會處罰了24個在華涉案的跨國公司違規案例。據不完全統計，其中明確披露通過商業伙伴（旅行社、中介或咨詢機構等）進行商業腐敗活動的案例就有9個。其他案例其實也有相當數量的企業通過商業伙伴從事違規活動。

????公司發展業務必須與商業伙伴，包括供應商、客戶、中介機構、咨詢公司等等建立聯系，必須與其開展合作。合規的商業伙伴可以為企業帶來巨大的商業價值。與此同時，違規的商業伙伴也可能給企業帶來巨大的合規風險。

????葛蘭素史克中國公司商業腐敗案告訴我們，企業強化合規經營抵制商業腐敗必須高度重視對商業伙伴的合規管理。既要對商業伙伴業務能力以及其產品和服務質量的審核，也要對其合規性加強審核。商業伙伴的合規管控是企業合規經營的一個重要方面。否則，企業人員有可能借助商業伙伴逃避內部流程和管控。

????其二，葛蘭素史克中國公司高管集體沉淪造成系統性違規

????近年來，越來越多的跨國公司強化合規經營，遏制商業腐敗。加強對商業伙伴合規管理成為許多跨國公司強化合規經營的重要環節。我們相信，葛蘭素史克公司一定也有像其他跨國公司那樣的對商業伙伴合規管理制度。問題在于，為什么葛蘭素史克中國公司不僅沒有有效地管控商業伙伴的合規風險，反而利用商業伙伴從事商業腐敗活動？

????關鍵在于，葛蘭素史克中國公司主要高管不僅沒有堅持合規底線，反而成為通過商業伙伴從事商業腐敗的推手。

????媒體記者從辦案民警處獲悉，目前被采取強制措施的20余名涉案人員中，包括葛蘭素史克中國的4大高管，4人在公司內部號稱“四駕馬車”，分別涉及法務、人事、市場和營銷。他們包括法務部總監，副總裁、企業運營總經理，商業發展事務企業運營總經理，副總裁兼人力資源部總監。

????那么，為什么葛蘭素史克中國公司高管要從事這種明顯違規的商業賄賂呢？從媒體記者與該公司高管梁某的對話中我們或許可以找到答案。

????梁某認為，企業違規行賄問題的癥結除了自身的管理，也與國內醫藥審批環節過多密切相關。行賄成為“行規、大家都這樣做”。他認為，政府如果沒有這么多環節，企業就沒有必要招那么多人去打交道。如果醫院把藥的這部分拿出來，這種腐敗的一大部分環節就沒有了。顯然，葛蘭素史克中國公司高管非常清楚中國醫藥采購體制存在問題，行賄已經成為潛規則。這種情況下，他們只能“入鄉隨俗”。

????入鄉隨俗成為一些跨國公司在華商業腐敗的托詞。到一個不同國情的地方投資經營，跨國公司當然需要推進“本土化”，需要入鄉隨俗，根據當地情況風土人情調整經營思路和策略。但是，入鄉隨俗不等于沒有規則，不等于可以突破合規底線從事商業賄賂。

????令人感到驚訝的是，與一些其他跨國公司陷入商業賄賂案不同，葛蘭素史克中國公司高管不僅向政府官員、醫生行賄，而且他們還在這一過程中貪污受賄。

????據辦案民警透露，上述4高管涉嫌通過各種會務收受賄賂、利用旅行社套現。民警稱“數額巨大”，不過具體數額仍在偵查和核實之中。已有警方掌握的證據顯示，葛蘭素史克中國舉辦8000萬一場的年會，一名高管涉嫌一次從旅行社獲取“賄賂”200余萬。

????葛蘭素史克中國公司案表明，企業主要高管違規甚至集體沉淪對企業合規體系將帶來災難性后果。當葛蘭素史克中國公司高管以“入鄉隨俗”為由接受“潛規則”而突破合規底線時，企業設立的合規制度就成為一紙空文。這是一種系統性違規，其危害性遠遠超過企業個別部門或個別員工違規。顯然，強化合規應當首先從企業負責人和高管入手。

????其三，葛蘭素史克公司疏于管控致使中國公司陷入系統性腐敗。

????中國公安部門查辦此案后，葛蘭素史克公司總部發表聲明。該聲明指出“我們對本公司某些員工及第三方機構因欺詐和不道德行為所面臨的嚴重指控，深表關切與失望。上述行為嚴重違背了葛蘭素史克全球的規章制度、管理流程、價值觀和標準。葛蘭素史克對此類行為絕不姑息和容忍。”

????7月21日公安部有關部門負責人在北京約見葛蘭素史克總公司分管國際事務的總裁AbbasHussain等一行。AbbasHussain再次代表葛蘭素史克總公司致歉，并表示葛蘭素史克總公司完全支持中國政府反腐敗的決心和行動，將全力支持和配合中國警方的調查，并將積極改進原有的業務和操作模式，為中國患者得到更好地救治作出自己的努力。

????會見后，葛蘭素史克公司再次發表聲明。聲明稱，葛蘭素史克中國公司的部分高管，他們熟悉公司的運作體系，可能會通過逃避公司流程和監管進行不當操作，觸犯中國法律。葛蘭素史克公司絕不能容忍此類行為。葛蘭素史克公司全力支持中國政府根除腐敗的決心。我們會繼續積極配合公安部門的工作，并根據調查進展采取所有必要的行動。

????從葛蘭素史克公司總部表態看，該公司有全球的規章制度、管理流程、價值觀和標準，堅決反對中國公司的商業腐敗行為。問題在于，全球公司的制度、價值觀和標準以及管理流程為什么在中國公司中形同虛設？中國公司的高管為什么能夠“逃避公司流程和監管進行不當操作”？