????如果你想了解究竟是首席執行官控制著董事會，還是董事會監督著首席執行官，一個很好的切入點是觀察薪酬委會員的工作。薪酬委員會對企業運作的影響十分巨大，以至于紐約證交所（NYSE）和納斯達克（NASDAQ）的上市標準都要求，薪酬委員會需由獨立董事組成。

????美國投資者責任研究中心（IRRC Institute）發布了一項最新研究。該機構針對各公司薪酬委員會的某些行為給出了成績單，它審視了薪酬委員會的工作究竟干得怎么樣，以及究竟是誰在幕后操縱全局。

選擇同類企業

????作為確定合理薪酬水平的基準，許多薪酬委員會都選擇了一組“同類”公司，用來衡量自己的薪酬標準。在委托書信息披露中，企業陳述的選擇一系列參照企業的原因，往往是為了保證該企業首席執行官的薪水與同類企業適當保持一致。然而研究顯示，在選擇同類公司時，各薪酬委員會往往傾向于選擇比他們的收益和市值大的同類企業作為參照。在某些案例中，他們選擇的同類企業，市值甚至是自身企業的兩倍。當然，選擇規模更大的同類公司，會使薪酬基準向高處傾斜，也就使首席執行官的薪水更高了。

與參照企業薪資水平相比較

????雖然許多委托書稱，選擇同類公司進行比較，是為了確保首席執行官的薪水保持在合理的水平，并且與同類公司保持一致，不過研究顯示，對于某些薪酬委員會來說，他們所選擇的同類公司的首席執行官收入，與他們為自己的首席執行官制定的薪資福利之間，有著很大的差異。

????例如，石油服務公司納伯斯工業（Nabors Industries）最近的一份委托書稱：“考慮到薪酬方案的適當程度，薪酬委員會評估了油田領域其它企業的市場信息，這些參照企業由德豪會計師事務所（BDO Seidman）基于企業業內分支機構情況和企業規模選出。”這份委托書和該公司去年發布那份差不多。

????該委托書還表示：“薪酬委員會并沒有設定，首席執行官的薪水要高于多大比例的同類公司。”然而他們也許其實應該這樣做。因為考慮到該公司首席執行官艾森伯格（Isenberg）2006-2008年三年間的薪水，從薪水適當性的角度來看，我們不知道那些同級公司何以讓薪酬委員會在這個問題上心安理得。IRRC的研究顯示，該時期內，艾森伯格的薪資水平大大領先于同級公司的首席執行官，幾乎達到了薪酬委員會所選擇的同級公司中間值的6倍。（艾森伯格先生今年80歲了，他從1987年起就擔任納伯斯工業的董事長和首席執行官。）

????不過，這個歷史性的差異似乎并沒有讓納伯斯工業的全部股東感到不妥。大部分股東投票否決了一項關于薪酬發言權的股東提案。

????與此同時，在瞻博網絡（Juniper Networks）的案例中，該公司的委托書稱，美世咨詢公司（Mercer）收取的“管理層薪酬咨詢費在2009財年約為215,000美元”，其提供的咨詢服務包括評估“企業薪酬水平是否與業績掛鉤，是否與主要同類公司類似，是否符合薪資委員會明文規定的薪酬原則”。

????《IRRC/委托治理研究》（IRRC/Proxy Governance study）發現，在2006-2008年三年間，平均來看，瞻博網絡幾任首席執行官的薪水，是所選同類公司首席執行官薪水中位數的4.5倍。（這項研究的結果顯示，在這段時期內，納伯斯工業和瞻博網絡的業績均低于同類公司。）盡管如此，在瞻博網絡的年度股東大會上，股東們卻批準了一項提案，將額外3000萬股公司股票用來支付管理層薪酬。

????這份研究還有一些其它的亮點。甲骨文（Oracle）公司的首席執行官拉里?埃里森（Larry Ellison）的薪水，是該公司薪酬委員會挑選的同類公司首席執行官薪酬中位數的4.3倍；在Alleghany Technologies公司，這一數字是3.6；梅西能源（Massey Energy）的這一數字則為2.7。

????應當承認，這些都是極端案例。那么首席執行官的薪水遠高于薪酬委員會選擇的參照企業首席執行官，這種情況究竟有多普遍？根據對羅素3000指數（Russell 3000）企業的評估，在近30%的企業中，首席執行官的薪水為同類公司首席執行官薪水中間值的1.5倍至4倍以上。

????顯然，這說明有些薪酬委員會的工作不合格。那么，這到底是因為他們沒有盡職盡責，還是因為首席執行官們越俎代庖？對于這個問題，每位投資者都必須做到心里有數。

????譯者：樸成奎